引論：我們?yōu)槟砹?3篇上市公司申報(bào)材料范文，供您借鑒以豐富您的創(chuàng)作。它們是您寫作時(shí)的寶貴資源，期望它們能夠激發(fā)您的創(chuàng)作靈感，讓您的文章更具深度。
篇1
1、標(biāo)有“上市公司向社會(huì)公開募集股份申請(qǐng)材料”字樣；
2、發(fā)行人名稱；
材料側(cè)面須標(biāo)注公司名稱，正本需注明。
（三）份數(shù)
申請(qǐng)材料首次報(bào)送三份，其中一份為原件。提交發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審會(huì)”）審核之前，補(bǔ)報(bào)九份材料。發(fā)審會(huì)通過后，除原件留中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)存檔外，其余申請(qǐng)材料退發(fā)行人。
二、向社會(huì)公開募集股份（以下簡(jiǎn)稱“公募增發(fā)”）申請(qǐng)材料目錄
第一章 發(fā)行人公募增發(fā)的申請(qǐng)
1－1 發(fā)行人公募增發(fā)的申請(qǐng)
1－2 主承銷商對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)公募增發(fā)的推薦意見
第二章 有關(guān)本次發(fā)行的授權(quán)文件
2－1 董事會(huì)決議公告及股東大會(huì)通知公告（公告復(fù)印件）
2－2 股東大會(huì)決議
2－3 股東大會(huì)的決議公告（公告復(fù)印件）
2－4 發(fā)行人最近一次股份變動(dòng)公告（公告復(fù)印件）
2－5 發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）
第三章 招股文件
3－1 招股意向書
3－2 發(fā)行公告
3－3 發(fā)行方案
第四章 有關(guān)本次募集資金運(yùn)用的文件
4－1 有全體董事簽字的募集資金運(yùn)用可行性分析
4－2 政府有關(guān)部門同意投資立項(xiàng)（包括固定資產(chǎn)、技改項(xiàng)目等）的批準(zhǔn)文件
4－3 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和／或?qū)徲?jì)報(bào)告（涉及收購資產(chǎn)或股權(quán)）
注：4－2為參考文件
第五章 發(fā)行申請(qǐng)材料的附件
5－1 發(fā)行人最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（在下半年申報(bào)發(fā)行申請(qǐng)材料的，應(yīng)附上經(jīng)審計(jì)的當(dāng)年中期財(cái)務(wù)報(bào)告）
5－2 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）
5－3 法律意見書
5－4 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告
5－5 全體董事簽字的關(guān)于前次募集資金使用情況說明
5－6 主承銷商盡職調(diào)查報(bào)告
5－7 承銷協(xié)議
5－8 發(fā)行人承諾函
5－9 主承銷商承諾函
5－10 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)的管理建議書
5－11 一年來信息披露情況簡(jiǎn)介
5－12 近一年股價(jià)走勢(shì)
5－13 驗(yàn)證筆錄
5－14 各中介機(jī)構(gòu)及簽字人員的證券從業(yè)資格證書
篇2
這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡(jiǎn)直和中國資本市場(chǎng)的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達(dá)旦，資本市場(chǎng)一定很火；反之，可能大不妙。
榮大，全稱榮大偉業(yè)商貿(mào)有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報(bào)材料。每年，全中國大約90%的申報(bào)材料出自這里。
中國股市溫度計(jì)
籌備一份上市申報(bào)材料能有多難？幾乎每個(gè)街邊數(shù)碼打印店都能實(shí)現(xiàn)：只要給黑白內(nèi)頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊(cè)即可。
當(dāng)初，張亞波也這么想。幾年前，當(dāng)他還是投行小兵的時(shí)候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達(dá)1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯(cuò)誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費(fèi)時(shí)間。
對(duì)于東奔西跑的投行新兵們來說，這實(shí)在是個(gè)意外之喜。
不久前，有位投行經(jīng)理做了一個(gè)項(xiàng)目建議書，本以為這么簡(jiǎn)單的事，隨便哪家街邊小店都會(huì)做，不過事實(shí)證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復(fù)溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉(zhuǎn)身再去榮大。
“這些事沒做過，根本不明白。”有人說。一個(gè)普通的打印店員很難知道一個(gè)證監(jiān)會(huì)官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項(xiàng)目建議書到招股書制作，都有豐富的經(jīng)驗(yàn)。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會(huì)被打印員發(fā)現(xiàn)并指出。
“他們已經(jīng)把一個(gè)細(xì)分行業(yè)做到了非常專業(yè)的程度”。榮大一位前員工羅榮說。
在榮大，打印員分成A、B、C三個(gè)等級(jí)，一個(gè)新員工需要經(jīng)過3個(gè)月的入職培訓(xùn)才可成為C級(jí)員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級(jí)、A級(jí)，領(lǐng)班則相當(dāng)于技術(shù)主管。事實(shí)是，榮大內(nèi)部已形成一種學(xué)徒機(jī)制。一方面有經(jīng)驗(yàn)的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經(jīng)驗(yàn)的，因?yàn)樘煲涣粒@些材料可能就要報(bào)到證監(jiān)會(huì)。
“榮大分工很細(xì)致，甚至在前臺(tái)接待上都有固定的模式。”時(shí)美印刷財(cái)經(jīng)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據(jù)客戶的要求，按時(shí)把材料送到指定地點(diǎn)。
對(duì)于榮大來說，時(shí)間是個(gè)微妙的東西。同一天下午，5點(diǎn)鐘報(bào)進(jìn)證監(jiān)會(huì)的材料和6點(diǎn)報(bào)進(jìn)去的材料，僅僅相差一小時(shí)，審核時(shí)間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯(cuò)過了每個(gè)季度的最后一天，申報(bào)材料又得新增一個(gè)季度的內(nèi)容，會(huì)增加很多會(huì)計(jì)、審計(jì)成本。
2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿(mào)然換一家打印店。“還剩七八天時(shí)間，你敢貿(mào)然找一個(gè)都沒試過的印刷點(diǎn)嗎？”張亞波說。上市是件嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖拢幢阍俦阋说慕诌呅〉辏虃円膊桓覈L試。這是小錢，企業(yè)、券商都不在乎，但對(duì)印刷的品質(zhì)，他們都近乎苛刻。按照現(xiàn)有的書面審查制度，發(fā)審人員不會(huì)親自去企業(yè)，他們對(duì)一家企業(yè)的了解，幾乎就指望著這本材料。
教訓(xùn)不是沒有。“有段時(shí)間，證監(jiān)會(huì)看到一個(gè)格式不規(guī)范的申報(bào)材料，當(dāng)場(chǎng)就批了券商。”呂小利說。因?yàn)橘Y料出錯(cuò)而耽誤項(xiàng)目，這樣的風(fēng)險(xiǎn)小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯(cuò)概率很小，如果安排得當(dāng)，時(shí)間也能保證。
周正榮，40多歲，身材結(jié)實(shí)。熟悉他的人說他為人謙遜、低調(diào)。此外，關(guān)于這位創(chuàng)始人，我們所知甚少，他和他創(chuàng)辦的企業(yè)一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準(zhǔn)確、勤奮并且不為人知。
2008年后，周正榮基本退出榮大運(yùn)營。部分取而代之的是一個(gè)1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數(shù)。人員的穩(wěn)定、分工的細(xì)致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務(wù)品質(zhì)。
2011年，身為東方證券投資銀行業(yè)務(wù)總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當(dāng)年的前輩一樣，他會(huì)告訴新來的手下：去榮大吧。
風(fēng)起的時(shí)候
起初，這是個(gè)不被留意的市場(chǎng)。
事實(shí)上，周正榮的生意是資本市場(chǎng)的溫度計(jì)，隨之瘋狂地上下起伏。
“停發(fā)階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災(zāi)，一點(diǎn)上市的活都沒有。” 呂小利說。
熬過艱難的幾個(gè)月后，榮大很快就抓住了資本市場(chǎng)復(fù)蘇的機(jī)會(huì)。周正榮是個(gè)訓(xùn)練有素的退伍軍人，不過他粗中有細(xì)。這一次，他把心思花在了更細(xì)致的地方。
2006年下半年，資本市場(chǎng)回暖。榮大決心提供更加體貼的服務(wù)，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價(jià)錢，榮大都會(huì)拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會(huì)議。同時(shí)，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。
2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現(xiàn)址，員工數(shù)由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設(shè)分店。這時(shí)，同行們才發(fā)現(xiàn)自己已然錯(cuò)失良機(jī)。
“時(shí)美進(jìn)入這個(gè)領(lǐng)域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視。”呂小利說。但現(xiàn)在，年上市公司及籌備上市公司數(shù)量正在急劇增長。最讓他動(dòng)心的不是市場(chǎng)，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。
周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進(jìn)軍利潤可觀的財(cái)經(jīng)公關(guān)領(lǐng)域。不過，缺乏專業(yè)積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個(gè)業(yè)務(wù)，具體執(zhí)行時(shí)，還請(qǐng)了另一家財(cái)經(jīng)公關(guān)公司幫忙。
暗戰(zhàn)迭起
周正榮擁有別人求之不得的東西。
財(cái)經(jīng)印刷，這個(gè)市場(chǎng)曾經(jīng)引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個(gè)，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場(chǎng)。這就是說，只有時(shí)美及其他大型連鎖機(jī)構(gòu)，才有機(jī)會(huì)分一杯羹。現(xiàn)在，他要?jiǎng)邮至恕?/p>
差不多花了半年，時(shí)美才爭(zhēng)取到第一單申報(bào)材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對(duì)小材料的滿意，對(duì)方逐步開放為重組、增發(fā)資料，最終，把申報(bào)材料交給了時(shí)美。
篇3
一、授信申報(bào)信息真實(shí)性存在的主要問題
（一）授信申報(bào)資料信息失真
在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)下行、企業(yè)資金鏈緊張的市場(chǎng)環(huán)境下，針對(duì)商業(yè)銀行的各種造假和欺詐行為呈高發(fā)態(tài)勢(shì)，通過假項(xiàng)目、假合同、假證明、假報(bào)表、虛增注冊(cè)資本等方式套取銀行信用的事件不斷發(fā)生。
1.企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表不真實(shí)。不少企業(yè)存在隱瞞對(duì)外擔(dān)保、虛增長期投資，報(bào)表年度間數(shù)據(jù)不銜接，關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易信息不能相互驗(yàn)證等現(xiàn)象。個(gè)別小微企業(yè)提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表，隱瞞實(shí)際銀行負(fù)債，降低資產(chǎn)規(guī)模，以大充小進(jìn)行融資，以致財(cái)務(wù)報(bào)表不能真實(shí)反映借款人的經(jīng)營狀況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，影響審批人對(duì)借款人實(shí)際償債能力的評(píng)估以及信貸準(zhǔn)入控制。
2.業(yè)務(wù)貿(mào)易背景不真實(shí)。相當(dāng)一部分企業(yè)存在銀票業(yè)務(wù)缺乏真實(shí)交易背景、貿(mào)易融資業(yè)務(wù)未能體現(xiàn)其自償性特征、國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收賬款真實(shí)性不足等現(xiàn)象，以此套取授信額度。
3.企業(yè)虛假注資。不少企業(yè)利用第三方資金或關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶之間的臨時(shí)資金劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)行注資，造成注資不規(guī)范，對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)限額測(cè)算、信用等級(jí)評(píng)定和授信額度核定產(chǎn)生不良影響。
4.貸款資金支付依據(jù)不實(shí)。少數(shù)企業(yè)通過變?cè)熘Ц稇{證、套印發(fā)票或涂改合同等方式規(guī)避銀行監(jiān)管、套取信貸資金，個(gè)別企業(yè)存在發(fā)票領(lǐng)購人與交易對(duì)手不符、發(fā)票核銷日早于開票日、交易對(duì)手于合同簽訂日前已被工商注銷等現(xiàn)象。
（二）授信調(diào)查評(píng)價(jià)不實(shí)
部分商業(yè)銀行基層機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)貸前調(diào)查不能客觀準(zhǔn)確地反映企業(yè)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、或有負(fù)債等事項(xiàng)，部分信息披露與實(shí)際情況不符。
1.行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入不嚴(yán)格。部分基層行規(guī)避國家和地方有關(guān)限制類和淘汰類行業(yè)的授信限制，如對(duì)從事行業(yè)為批發(fā)零售業(yè)借款人申報(bào)為制造業(yè)，高評(píng)借款人信用評(píng)級(jí)或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營擴(kuò)大的客戶未及時(shí)調(diào)整規(guī)模等級(jí)，得出的評(píng)級(jí)結(jié)果無法合理識(shí)別、度量客戶信用風(fēng)險(xiǎn)情況。
2.關(guān)聯(lián)企業(yè)識(shí)別不充分。部分基層行在審查企業(yè)客戶隸屬關(guān)系或控制關(guān)系情況時(shí)，不能識(shí)別隱性關(guān)聯(lián)關(guān)系，造成企業(yè)規(guī)避關(guān)聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，能分別從同一銀行或不同銀行獲得授信，目前無需納入集團(tuán)授信范圍，整體上可能增加授信總量，容易導(dǎo)致多頭融資及過度授信， 并使?jié)撛诘娘L(fēng)險(xiǎn)逐步積聚和蔓延。
3.對(duì)或有負(fù)債的揭示不到位。或有負(fù)債是基于或有損失事項(xiàng)而存在的一種潛在債務(wù)。這種債務(wù)以過去或現(xiàn)在存在的事實(shí)為基礎(chǔ)，而不是人為的任意猜測(cè)；它是否能夠轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債不可確定。不少基層行在對(duì)貸款企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時(shí)，僅僅分析會(huì)計(jì)報(bào)告中揭示的會(huì)計(jì)事項(xiàng)，未對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告外的重要事項(xiàng)進(jìn)行分析。或有負(fù)債一旦轉(zhuǎn)化成真正的負(fù)債，對(duì)企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力特別是償債能力都將產(chǎn)生直接影響。
二、授信申報(bào)信息真實(shí)性問題的理論分析
根據(jù)信息不對(duì)稱理論，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各類人員對(duì)有關(guān)信息的了解是有差異的；掌握信息比較充分的人員，往往處于比較有利的地位，而信息貧乏的人員，則處于比較不利的地位。在金融市場(chǎng)上，貨幣資金需求方與貨幣資金供給方所掌握的信息資源往往是不同的，前者要遠(yuǎn)大于后者。企業(yè)對(duì)自身的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品市場(chǎng)份額及其信貸資金的配置風(fēng)險(xiǎn)等私人信息真實(shí)情況都有充分的認(rèn)識(shí)，而銀行則較難獲得這方面的真實(shí)信息。銀行作為公眾性企業(yè)，其許多信息，諸如授信政策、風(fēng)險(xiǎn)偏好、審批流程等重要信息基本上是透明的，企業(yè)對(duì)銀行尤其是上市銀行的信息掌握得比較充分。他們之間的信息是不對(duì)稱的，企業(yè)擁有私人信息，處于優(yōu)勢(shì)地位，銀行擁有公共信息，處于劣勢(shì)地位。
在對(duì)信息占有的不對(duì)稱性情況下，我國商業(yè)銀行與企業(yè)之間往往經(jīng)歷著重復(fù)博弈的過程。企業(yè)從自身利益出發(fā)，有可能向銀行粉飾自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，故意隱瞞甚至謊報(bào)自己真實(shí)交易背景、關(guān)聯(lián)狀況、負(fù)債情況、償債能力、還款意愿等私人信息，傳遞對(duì)自己有利的信號(hào)，積極爭(zhēng)取貸款審批通過。銀行當(dāng)然也不會(huì)輕易相信這些信息，并會(huì)通過收集大量行業(yè)、地區(qū)、市場(chǎng)方面信息及通過征信系統(tǒng)、聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等措施對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行甄別。即便如此，也無法得到企業(yè)完全的真實(shí)信息，更何況隨著宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)的變化，企業(yè)財(cái)務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)狀況都會(huì)隨時(shí)發(fā)生變動(dòng)。重復(fù)博弈的結(jié)果必然導(dǎo)致兩種后果：一是授信合同簽訂前銀行的逆向選擇。就是銀行不得不考慮通過提高利率水平來增加預(yù)期收益，試圖覆蓋因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱增加的成本，但客觀上會(huì)造成高風(fēng)險(xiǎn)偏好的不計(jì)成本的企業(yè)將低風(fēng)險(xiǎn)偏好的企業(yè)逐出市場(chǎng)；二是交易發(fā)生后借款人的道德風(fēng)險(xiǎn)。利率提高的事后效應(yīng)極可能誘使企業(yè)選擇高風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目，并可能出現(xiàn)壞賬損失。最終由于信息失真，信息披露不完全，造成信貸市場(chǎng)行為扭曲。
除了銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱外，還存在銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間以及管理層與客戶經(jīng)理之間存在相互博弈的文化，制約了銀行政策和程序的制定及其執(zhí)行的效力。借款企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、信用風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、抵押物真實(shí)價(jià)值、保證人擔(dān)保能力等信息是否充分披露，在一定程度上取決于經(jīng)辦行客戶經(jīng)理工作努力程度，這種工作努力程度就成了客戶經(jīng)理的私人信息，與管理層形成信息不對(duì)稱。同時(shí)，少數(shù)基層行為了拓展業(yè)務(wù)，希望授信項(xiàng)目盡快獲得上級(jí)行審批通過，也經(jīng)常會(huì)隱瞞企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)情況或夸大企業(yè)的償債能力，有選擇性地反映企業(yè)信息，造成銀行上下級(jí)機(jī)構(gòu)之間信息不對(duì)稱，信貸管理行為扭曲。
三、加強(qiáng)授信申報(bào)信息真實(shí)性管理的對(duì)策
（一）解決商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱
商業(yè)銀行與企業(yè)之間信息不對(duì)稱，主要原因是企業(yè)信息披露機(jī)制不健全。如果有健全的企業(yè)信息披露機(jī)制，很大程度上就會(huì)避免商業(yè)銀行逆向選擇行為，減少信貸市場(chǎng)交易價(jià)格的失真和扭曲及市場(chǎng)的無效率和低效率，減少銀行的信貸損失。但是，即便是對(duì)上市公司，證監(jiān)委制定了上市公司信息披露管理辦法，投資人也很難得到動(dòng)態(tài)的詳盡的真實(shí)信息。因?yàn)樾畔⑴锻ǔ７譃樽栽概杜c非自愿披露，自愿披露源自于上市公司進(jìn)行信息披露后會(huì)取得相應(yīng)的好處或利益；非自愿披露在于上市公司進(jìn)行信息披露后不能取得相稱的好處和利益，甚至相反。上市公司尚且如此，其他企業(yè)更是這樣。所以，作為商業(yè)銀行，對(duì)企業(yè)自愿主動(dòng)信息披露不能苛求，關(guān)鍵是在提高自身信貸風(fēng)險(xiǎn)管理水平上下功夫。
1.完善信貸管理信息系統(tǒng)。我國商業(yè)銀行基本建立了信貸管理信息系統(tǒng)，但在信息的全面性、真實(shí)性和時(shí)效性方面還遠(yuǎn)未達(dá)到高效的標(biāo)準(zhǔn)，需要進(jìn)一步完善。一是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的全面性。盡可能多地收集宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)經(jīng)濟(jì)、地區(qū)經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品市場(chǎng)及有關(guān)金融、法律等綜合信息；借款人信用記錄、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、貸款資金使用情況、抵押品、保證人情況等客戶信息；信貸業(yè)務(wù)所有合同資料等信貸業(yè)務(wù)信息。二是要保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息內(nèi)容的真實(shí)性。對(duì)借款人提供的信息只能作為參考，只有經(jīng)過仔細(xì)甄別后才能輸入系統(tǒng)，并且對(duì)輸入系統(tǒng)信息的可信程度劃分不同等級(jí)，作為審批決策參考。三是保證系統(tǒng)基礎(chǔ)信息的時(shí)效性，在瞬息萬變的市場(chǎng)化經(jīng)營環(huán)境中，借款人的情況是多變的，銀行應(yīng)該掌握和了解這些信息，及時(shí)更新有關(guān)信息，確保信息質(zhì)量。
2.做實(shí)授信申報(bào)信息真實(shí)性調(diào)查。一是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，還原企業(yè)財(cái)務(wù)真面目。通過橫向、縱向分析客戶連續(xù)三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，對(duì)比各報(bào)表之間、報(bào)表科目之間的鉤稽關(guān)系等方式揭示客戶財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二是理順企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系。通過網(wǎng)絡(luò)查詢資訊、對(duì)比關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的報(bào)表、分析各關(guān)聯(lián)企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)等方法理清關(guān)聯(lián)關(guān)系，揭示關(guān)聯(lián)方是否存在通過虛假交易虛增銷售收入騙貸的風(fēng)險(xiǎn)、是否存在信貸資金挪作他用的風(fēng)險(xiǎn)、信貸資金是否存在流入房地產(chǎn)、高污染行業(yè)的嫌疑等等。三是審查現(xiàn)金流量的充足性，確保第一還款來源。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否正常、第一還款來源是否充足關(guān)鍵取決于企業(yè)的現(xiàn)金流情況。調(diào)查人員往往重視第二還款來源、輕視第一還款來源，認(rèn)為只要企業(yè)能提供足額的擔(dān)保，就忽視對(duì)企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流情況的分析。孰不知，即便是有足額的擔(dān)保，如果企業(yè)不能用第一還款來源償還貸款，那收回貸款本息的機(jī)會(huì)成本也是極高的，一系列的法律糾紛和抵押物的處置風(fēng)險(xiǎn)也將不期而至。
（二）解決商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱
基層行客戶經(jīng)理和信貸經(jīng)營部門直接與企業(yè)接觸，容易受企業(yè)思維影響，貸款調(diào)查時(shí)更多的是站在企業(yè)的高度，加之由于調(diào)查人員對(duì)信貸政策及知識(shí)掌握不全面，難免出現(xiàn)對(duì)企業(yè)的調(diào)查不全面，對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分的情況。另一方面為降低不良貸款或防止新增不良貸款，會(huì)出現(xiàn)“借新還舊”或者“以貸還貸”的情況，貸款調(diào)查容易出現(xiàn)放寬準(zhǔn)入條件，忽視潛在風(fēng)險(xiǎn)的情況，貸款調(diào)查報(bào)告不一定能真實(shí)、全面反映借款人情況及貸款真實(shí)用途，造成商業(yè)銀行內(nèi)部信息不對(duì)稱。上級(jí)行審批部門和專職審批人需要采取措施，站在不同的角度，揭示調(diào)查報(bào)告沒有披露的內(nèi)容和風(fēng)險(xiǎn)，彌補(bǔ)調(diào)查人員在貸款調(diào)查環(huán)節(jié)的不足，減少信貸決策失誤。
篇4
勝景山河是在上市前半小時(shí)被緊急叫停的，根據(jù)深交所公告顯示，勝景山河自己申請(qǐng)暫緩上市。
此前勝景山河第一次申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委七人小組全票通過其上市申請(qǐng)。為什么媒體能看出端倪，反而發(fā)審委由會(huì)計(jì)師和律師組成的專業(yè)人士卻看不出來呢？
他們是專業(yè)程度不如媒體等非專業(yè)人士，還是時(shí)間倉促無暇查驗(yàn)？抑或是背后有利益鏈條作祟？其實(shí)，勝景山河二次被否不是首例，在勝景山河之前，曾有兩家公司IPO已經(jīng)募集完資金最終也被叫停，資金連本帶利退還給投資者，兩家公司分別是立立電子和蘇州恒久。
當(dāng)時(shí)發(fā)審委認(rèn)定，前者的股權(quán)“存在瑕疵”，后者披露的專利與“事實(shí)不符”，聽上去都不是大問題，與媒體報(bào)道的“掏空公司資產(chǎn)”和“造假上市”等判斷有較大差距。
同樣，發(fā)審委否定勝景山河的理由是，招股說明書未披露重大的關(guān)聯(lián)交易，而非財(cái)務(wù)作假。盡管多家媒體去湖南等地，實(shí)際采訪的結(jié)果非常明顯，發(fā)審委仍然采取了避重就輕的方法否定了勝景山河。
發(fā)審委稱，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)后來的核查報(bào)告，勝景山河銷售收入確認(rèn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，存貨情況真實(shí)，不存在外購黃酒進(jìn)行勾兌的情形。也就是說，監(jiān)管層認(rèn)定勝景山河并非包裝上市，這與保薦機(jī)構(gòu)平安證券的說法口徑一致。
因此，盡管監(jiān)管層宣稱，將進(jìn)一步調(diào)查保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果做出處理，但可以想象，即使有處罰也不會(huì)很重，因?yàn)檎{(diào)子已經(jīng)定了：存在的問題并非致命傷。
審核制何用？
如果造成這樣的后果是發(fā)審委工作不力導(dǎo)致的，那么應(yīng)該加上這樣一個(gè)我們需要注意的背景：在過去的2010年，中國股市在融資總量上摘得全球桂冠，幾乎占據(jù)全球IPO的一半。與此同時(shí)，股市中的增發(fā)及配股融資也均創(chuàng)出歷史新高，分別為3656.80億元和1438.22億元。
這三項(xiàng)相加，2010年中國資本市場(chǎng)的總募資金額達(dá)到10016.32億元，已經(jīng)突破萬億大關(guān)，并比金融危機(jī)爆發(fā)前的2007年融資金額(7985.82億元)高出了2000多億元。由于中國股市上市是審核制而非注冊(cè)制，因此在一年當(dāng)中，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委中的25位委員，要審過萬億元的IPO和增發(fā)及配股融資。
從表面上來看，發(fā)審委的七人小組幾乎每個(gè)工作日都得審核超過一家公司，而一個(gè)IPO公司僅招股書通常就達(dá)400~500頁，假如一天有兩家公司過會(huì)，僅招股書就上千頁，別說審核，他們有從頭到尾通讀的時(shí)間嗎？我們即使不考慮該部門是否存在腐敗等其他問題，發(fā)審委本身想要公正、廉潔地去審核這數(shù)百家公司，也缺乏應(yīng)有的時(shí)間和精力。
在一個(gè)正常的股市，當(dāng)市場(chǎng)繁榮、交易活躍、大勢(shì)整體上升時(shí)，會(huì)有更多的公司傾向于上市發(fā)行股票，因?yàn)檫@時(shí)可以賣到比較好的價(jià)錢；而當(dāng)市場(chǎng)蕭條、交易萎縮、大勢(shì)整體下挫時(shí)，原來希望上市募資的公司很可能暫時(shí)放棄計(jì)劃，以避免公司股票被賤賣。
因?yàn)樵谝粋€(gè)正常的市場(chǎng)里，不可能出現(xiàn)價(jià)格大幅下跌，供應(yīng)卻大幅增加的情況，要么是價(jià)格上漲，供應(yīng)大幅增加；要么是價(jià)格下降，供應(yīng)減少。
讓企業(yè)自由上市吧！
產(chǎn)生這樣的現(xiàn)象，與全票通過勝景山河的發(fā)審委一樣，都是中國證券市場(chǎng)采取核準(zhǔn)制所帶來的附帶現(xiàn)象。根據(jù)了解，中國公司要想在A股上市，在請(qǐng)了保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)以及律師事務(wù)等中介后，將公司符合上市條件的資料整理出來，然后上報(bào)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部。再由證監(jiān)會(huì)發(fā)行部初步審核通過后，上交到發(fā)審委。發(fā)審委核準(zhǔn)后，就可以公開發(fā)行了。
而發(fā)審委的職能就是擬訂公司在境內(nèi)發(fā)行證券并上市的規(guī)則、實(shí)施細(xì)則；審核企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)；審核證券公司在境內(nèi)發(fā)行債券的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)；審核上市公司在境內(nèi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行上市活動(dòng)；審核企業(yè)債券的上市申報(bào)材料。
但是，一個(gè)職權(quán)如此大的部門，25人組成的工作小組就審核了超過1萬億元的融資市場(chǎng)，從哪個(gè)方面來看都不合理。
由此可見，要想讓中國股市與中國經(jīng)濟(jì)相匹配，走上繁榮發(fā)展的正軌，我們需要的不是要求發(fā)審委更嚴(yán)格地限制新股上市，恰恰相反，當(dāng)前最應(yīng)該做的其實(shí)是撤銷發(fā)審委、取消行政審批，讓企業(yè)能夠自由上市。
篇5
收購意向可能是管理層自發(fā)形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發(fā)起，還可能是在財(cái)務(wù)顧問的策動(dòng)下形成的。只要股東對(duì)干企業(yè)的價(jià)值判斷和管理層或市場(chǎng)對(duì)于企業(yè)的價(jià)值判斷出現(xiàn)較大偏差，就會(huì)形成調(diào)整股權(quán)的動(dòng)力。
盡管MBO收購時(shí)管理層對(duì)企業(yè)非常了解，不存在外部收購時(shí)的嚴(yán)重信息不對(duì)稱的情況，但仍需要對(duì)企業(yè)的基本情況有足夠的了解。目標(biāo)公司的調(diào)查是整個(gè)MBO的基礎(chǔ)。其結(jié)果要客觀和有效，要聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方財(cái)務(wù)顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標(biāo)有：經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律政策、公司治理結(jié)構(gòu)、發(fā)展?jié)摿Φ取?/p>
尤其應(yīng)該注意的是，對(duì)于MBO目標(biāo)公司及MBO行為本身的法律調(diào)查和評(píng)價(jià)極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規(guī)尚不健全的緣故。當(dāng)盡職調(diào)查和可行性研究的結(jié)果表明企業(yè)適合進(jìn)行MBO且有成功把握時(shí)，管理層就要安排與出讓方和上級(jí)機(jī)關(guān)的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對(duì)于MBO順利完成至關(guān)重要。企業(yè)的大股東和其上級(jí)機(jī)關(guān)有意愿出讓股權(quán)是收購的先決條件。
MBO在中國發(fā)生，有其特有的土壤。總結(jié)已發(fā)生的MBO案例，可以發(fā)現(xiàn)，除了上述國際標(biāo)準(zhǔn)外，以下因素也是國內(nèi)HBO順利實(shí)施所必須的：
1 管理層在企業(yè)創(chuàng)立和成長過程中居功至偉。國內(nèi)MBO形成背景有兩種，一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認(rèn)和激勵(lì)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，把國有股權(quán)通過MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層。
2 管理團(tuán)隊(duì)中是否有核心人物。目標(biāo)公司不僅要有一個(gè)精干的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)管理團(tuán)隊(duì)中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非常科學(xué)，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進(jìn)行MBO的管理層要和企業(yè)大股東保持良好關(guān)系，取得大股東的理解和支持，政府的態(tài)度對(duì)于管理層順利完成至關(guān)重要，尤其在收購主體運(yùn)營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會(huì)產(chǎn)生重要影響。
4 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權(quán)，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標(biāo)公司股權(quán)相對(duì)比較分散，則管理層只要收購較低比例股權(quán)即可完成對(duì)公司的收購，整個(gè)項(xiàng)目的操作會(huì)比較容易。
當(dāng)收購方和出讓方溝通達(dá)成一致意見時(shí)，管理層才能正式啟動(dòng)MBO的運(yùn)作。
準(zhǔn)備：主體和資金最重要
準(zhǔn)備階段的工作重點(diǎn)在于組建收購主體，安排中介機(jī)構(gòu)(包括財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估等)入場(chǎng)，并尋找戰(zhàn)略投資者共同完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或?qū)で箫L(fēng)險(xiǎn)基金及戰(zhàn)略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對(duì)有關(guān)收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發(fā)行次級(jí)債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內(nèi)已經(jīng)發(fā)生的MBO案例中，管理層對(duì)收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準(zhǔn)備，MBO幾乎不可能順利實(shí)施。
1 安排中介機(jī)構(gòu)入場(chǎng)
中介機(jī)構(gòu)是指策劃、總體協(xié)調(diào)、完成專項(xiàng)事務(wù)、參與整合MBO過程的顧問機(jī)構(gòu)，主要是投資銀行家、律師、會(huì)計(jì)師、管理顧問、資產(chǎn)評(píng)估師等。判斷并選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機(jī)構(gòu)為首的中介機(jī)構(gòu)完成。收購方案制定的主要依據(jù)是對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查、會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、律師的法律意見書、資產(chǎn)評(píng)估師的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及市場(chǎng)的法律法規(guī)環(huán)境和融資環(huán)境等等。其中的主要工作包括企業(yè)的價(jià)值評(píng)估、融資安排、政策與法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避等。
對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查包括業(yè)務(wù)調(diào)查(包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃及前景判斷)、財(cái)務(wù)調(diào)查與評(píng)價(jià)、法律調(diào)查(包括法律障礙的認(rèn)定及消除途徑)、治理結(jié)構(gòu)調(diào)查與改善途徑等等。
企業(yè)的價(jià)值評(píng)估是MBO過程中股權(quán)定價(jià)的重要依據(jù)，是MBO過程的核心環(huán)節(jié)。在評(píng)估過程中，要特別考慮評(píng)估公司的無形資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)是公司經(jīng)理層認(rèn)為可以使其發(fā)揮更大作用、使企業(yè)產(chǎn)生更高盈利能力的資產(chǎn)。要充分地評(píng)價(jià)MBO實(shí)施過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)計(jì)相應(yīng)的規(guī)避安排，是收購方案制定中必須嚴(yán)肅對(duì)待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環(huán)境下MBO的瓶頸，應(yīng)該根據(jù)自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當(dāng)?shù)剡x擇融資方式。
(1)風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
風(fēng)險(xiǎn)基金參與MBO運(yùn)作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風(fēng)險(xiǎn)基金共同組成收購主體，由風(fēng)險(xiǎn)基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標(biāo)公司。在收購?fù)瓿珊蟮囊欢〞r(shí)期內(nèi)，由管理層回購股份，完成整個(gè)MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風(fēng)險(xiǎn)基金可將手中資金作為信托資產(chǎn)，由信托投資公司借貸給管理層設(shè)立的“殼公司”，收購?fù)瓿珊螅芾韺油ㄟ^質(zhì)押股權(quán)或其他途徑得到資金，先期歸還風(fēng)險(xiǎn)基金，風(fēng)險(xiǎn)基金由此退出。
(2)聯(lián)合戰(zhàn)略投資者參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
戰(zhàn)略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人。
(3)信托投資公司參與MBO運(yùn)作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實(shí)踐中，要根據(jù)公司的實(shí)際情況，合理地協(xié)調(diào)和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進(jìn)的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風(fēng)險(xiǎn)基金、戰(zhàn)略投資者等等)或并購專家組成投資集團(tuán)來作為收購主體。目前，國內(nèi)MBO實(shí)踐的做法一般是由管理層作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司作為收購主體。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于簡(jiǎn)單明了，但若操作不當(dāng)，會(huì)比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時(shí)，收購資金的到位是一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。充分準(zhǔn)備之后，就可以全面實(shí)施設(shè)計(jì)制定的收購方案。
實(shí)施：定價(jià)是核心
實(shí)施階段是MBO的關(guān)鍵，主要工作有收購價(jià)格談判、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、申報(bào)材料的制作和報(bào)批等等。
1 收購價(jià)格的談判
在發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中，MBO的定價(jià)高度市場(chǎng)化，并和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合。
以美國為例，MBO定價(jià)往往以每股市價(jià)作為雙方討價(jià)還價(jià)的第一個(gè)基準(zhǔn)，8～10倍市盈率被認(rèn)為是一個(gè)公道的價(jià)格。此外還有一系列與定價(jià)相關(guān)的話題：1，企業(yè)歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產(chǎn)、改進(jìn)經(jīng)營、加強(qiáng)會(huì)計(jì)約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題，必須在收購前就企業(yè)后續(xù)的發(fā)展能力和市場(chǎng)空間作更為詳細(xì)和量化的討論，并計(jì)劃更有力地推動(dòng)企業(yè)的增長。因此在美國，MBO被作為發(fā)現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)“價(jià)值被低估”公司的價(jià)值的金融技巧和激勵(lì)機(jī)制，更多應(yīng)用于業(yè)績(jī)欠佳的中小企業(yè)。以香港為例，根據(jù)聯(lián)交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關(guān)規(guī)定：資產(chǎn)的重估需由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。具體操作也都是采用西方國家通行的評(píng)估辦法和較為成熟的財(cái)務(wù)模型，如市場(chǎng)價(jià)格法、賬面價(jià)值法、市盈率法、凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(NPV)、經(jīng)濟(jì)增加值法(EVA)等，側(cè)重于通過對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿碓u(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，再輔以公開競(jìng)價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價(jià)有更為錯(cuò)綜復(fù)雜的因素，MBO的定價(jià)本身就是個(gè)多方妥協(xié)的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對(duì)于國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資的定價(jià)與民營企業(yè)是有不同標(biāo)準(zhǔn)的。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價(jià)格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外。而對(duì)于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價(jià)則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合議而定。
在計(jì)算MBO中的風(fēng)險(xiǎn)收益時(shí)，其收購PE的計(jì)算應(yīng)當(dāng)以每股現(xiàn)金流量為準(zhǔn)，同時(shí)要對(duì)公司的資本支出狀況給出充分考慮。實(shí)施MBO后的5～10年內(nèi)，標(biāo)的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現(xiàn)金流量，是MBO能否成功的關(guān)鍵所在。這需要實(shí)施MBO者對(duì)此有大致的預(yù)測(cè)并在收購價(jià)格上給出足夠的保險(xiǎn)系數(shù)。
如何承認(rèn)管理層的歷史貢獻(xiàn)迄今仍是個(gè)比較敏感的問題，如果我們?cè)诮oHBO定價(jià)時(shí)考慮到的僅僅是國有資產(chǎn)與中小股東利益的保護(hù)，而對(duì)管理層的合理權(quán)益沒有給予充分注意，那么定價(jià)就不可能合理。
如果不尊重經(jīng)理層作出的歷史貢獻(xiàn)的現(xiàn)實(shí)，那么就會(huì)出現(xiàn)越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結(jié)甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養(yǎng)好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價(jià)雖然主要是地方政府和經(jīng)理層協(xié)商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關(guān)者的處理，尤其是企業(yè)的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價(jià)的協(xié)商機(jī)制，進(jìn)行較為充分的信息披露，收購后的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等諸多細(xì)節(jié)方面多下功夫，以避免企業(yè)運(yùn)作因MBO而出現(xiàn)意外的動(dòng)蕩。
2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署
收購價(jià)格確定之后，管理層和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一般而言，同時(shí)還會(huì)簽署《委托管理協(xié)議》。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，轉(zhuǎn)讓方會(huì)委托收購方代行被轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利。
3 申報(bào)材料的制作
在實(shí)施MBO時(shí)，如果涉及對(duì)國有資產(chǎn)的存量部分進(jìn)行收購的，也就是國有資產(chǎn)由國家所有轉(zhuǎn)向管理層個(gè)人所有時(shí)，必須向國有資產(chǎn)管理部門報(bào)批。管理層聘請(qǐng)的投資銀行機(jī)構(gòu)制作關(guān)于MBO的申報(bào)材料。對(duì)于上市公司來講，申報(bào)材料至少包括：上市公司國有股變動(dòng)的申請(qǐng)報(bào)告：地市級(jí)以上人民政府、中央企業(yè)主管部門、中央管理企業(yè)關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的批文：上市公司國有股持股單位經(jīng)批準(zhǔn)的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案：具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備案或核準(zhǔn)意見；上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)涉及所持國有股作價(jià)情況的說明：投資方或收購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程及近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告：律師事務(wù)所出具的關(guān)于上市公司國有股持股單位產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內(nèi)容制作申報(bào)材料。
申報(bào)：公告不能少
在上述協(xié)議簽署后，上市公司應(yīng)進(jìn)行公告，披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息的第一次公告，實(shí)施MBO過程中應(yīng)向當(dāng)?shù)刈C管辦和證監(jiān)會(huì)報(bào)備相關(guān)材料。若涉及國有股的轉(zhuǎn)讓，其協(xié)議生效還需兩級(jí)政府審批――省財(cái)政廳和國家財(cái)政部。能否獲批及何時(shí)批準(zhǔn)取決于收購方案的設(shè)計(jì)是否合理、規(guī)范，以及申報(bào)材料的制備是否準(zhǔn)確、完整。
在獲得財(cái)政部批準(zhǔn)后，上市公司需要進(jìn)行第二次公告，關(guān)于國有股的轉(zhuǎn)讓，目前出現(xiàn)了微妙的變局，在十六大報(bào)告中，關(guān)于國有資產(chǎn)管理的表述，由“國家統(tǒng)一所有，地方分級(jí)管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享有所有者權(quán)益”。可以預(yù)見未來分級(jí)的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)可能設(shè)置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)，未來MBO實(shí)施過程中，分級(jí)所有的國有資產(chǎn)所有者較之原來身處云端的所有者姿態(tài)將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業(yè)要到工商行政管理部門以及其他涉及股權(quán)管理的部門，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號(hào)，公司將步入漫長的整合階段。
整合：最后一公里
篇6
巡回檢查是針對(duì)上市公司存在的帶有普遍性的問題，每年按一定比例對(duì)上市公司改制和運(yùn)作情況進(jìn)行合規(guī)性現(xiàn)場(chǎng)檢查。通過巡回檢查，督促上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營管理的透明度。特別要檢查“三分開”的落實(shí)情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)那些集團(tuán)公司吃股份公司“大鍋飯”的情況。巡回檢查工作要加強(qiáng)針對(duì)性，突出預(yù)防性，注重實(shí)效性。對(duì)于上市公司存在的不規(guī)范問題，應(yīng)向被檢查公司發(fā)出《限期整改通知書》，要求公司董事會(huì)提出整改方案并形成決議，督促其限期落實(shí)整改措施。各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向地方政府通報(bào)巡檢情況，以取得有關(guān)單位支持，幫促上市公司完成整改工作。同時(shí)，要建立整改情況回訪制度，切實(shí)監(jiān)督整改。
專項(xiàng)核查是針對(duì)投資者投訴及社會(huì)輿論反映集中的上市公司問題以及證監(jiān)會(huì)審核業(yè)務(wù)中涉及的有關(guān)問題進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真處理好投資者投訴，密切關(guān)注社會(huì)輿論反映集中的上市公司問題，根據(jù)對(duì)證券市場(chǎng)的影響程度，及時(shí)組織專項(xiàng)核查。
對(duì)于監(jiān)督核查中發(fā)現(xiàn)的上市公司涉嫌違規(guī)的問題，有關(guān)派出機(jī)構(gòu)要在掌握重要事實(shí)和線索的基礎(chǔ)上，視情節(jié)輕重分別采取內(nèi)部批評(píng)或提出通報(bào)批評(píng)、公開批評(píng)、移交稽查立案等處理建議。
二、加強(qiáng)配股初審工作
各派出機(jī)構(gòu)要加大對(duì)上市公司配股申請(qǐng)初審工作的力度。嚴(yán)格按照有關(guān)上市公司配股和信息披露的各項(xiàng)規(guī)定，對(duì)上市公司的配股申請(qǐng)進(jìn)行審核。在配股審核工作中，要特別關(guān)注上市公司為達(dá)到收益率指標(biāo)人為調(diào)節(jié)利潤、拼湊募集資金使用項(xiàng)目、上市公司大股東以不良資產(chǎn)配股、控股股東占用上市公司資金以及上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)上沒有分開等問題。
各派出機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)審核認(rèn)定為暫不宜配股的公司，應(yīng)明確說明理由，及時(shí)通知該公司，并書面報(bào)告證監(jiān)會(huì)。通過加強(qiáng)各派出機(jī)構(gòu)與證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部在審核工作中的聯(lián)系和人員交流培訓(xùn)，進(jìn)一步統(tǒng)一審核尺度，提高審核質(zhì)量。在此基礎(chǔ)上，逐步擴(kuò)大派出機(jī)構(gòu)審核人員直接向發(fā)行審核委員會(huì)報(bào)告初審情況的試點(diǎn)范圍。
加強(qiáng)審核工作的透明度。各派出機(jī)構(gòu)要參照證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部擬定的《上市公司辦理配股申報(bào)業(yè)務(wù)須知》，制定本單位的配股申報(bào)來訪者須知，向申報(bào)配股的上市公司公開審核程序、注意事項(xiàng)、紀(jì)律要求等有關(guān)規(guī)定。
三、加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管工作
各派出機(jī)構(gòu)應(yīng)建立對(duì)上市公司信息披露文件的事后審查制度。在審查中重點(diǎn)關(guān)注上市公司法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作情況、公司資產(chǎn)的安全性、資產(chǎn)債務(wù)重組、控制權(quán)變更（或主要高級(jí)管理人員變動(dòng)）、募集資金使用、重要關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、訴訟事項(xiàng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)性、完整性及可能存在的重大風(fēng)險(xiǎn)因素等方面內(nèi)容，認(rèn)真做好審查工作底稿。
各派出機(jī)構(gòu)要通過對(duì)年度報(bào)告、中期報(bào)告的事后審查，摸清轄區(qū)內(nèi)上市公司總體狀況、存在的主要問題和發(fā)展前景，并撰寫匯總分析報(bào)告、專題報(bào)告和典型案例。在定期報(bào)告法定披露期結(jié)束后十五天（即五月十五日和九月十五日）內(nèi)，將上述文件報(bào)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部。
各派出機(jī)構(gòu)要針對(duì)轄區(qū)內(nèi)上市公司年度報(bào)告暴露出來的突出問題和潛在的風(fēng)險(xiǎn)，確定本年度巡回檢查對(duì)象。發(fā)現(xiàn)上市公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告存在重大遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述的，應(yīng)及時(shí)向證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部和證券交易所報(bào)告或通報(bào)，以進(jìn)一步采取監(jiān)管措施。
四、加強(qiáng)對(duì)涉及上市公司資產(chǎn)重組活動(dòng)的監(jiān)管
各派出機(jī)構(gòu)要密切關(guān)注涉及轄區(qū)內(nèi)上市公司的收購兼并、資產(chǎn)重組活動(dòng)，對(duì)這些上市公司建立專卷，重點(diǎn)跟蹤，發(fā)現(xiàn)有可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)的公司，要及時(shí)了解情況，研究對(duì)策，提出監(jiān)管建議。各派出機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對(duì)上市公司資產(chǎn)重組信息的監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)通報(bào)證券交易所。各派出機(jī)構(gòu)要依法或根據(jù)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部的要求，對(duì)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并、重大資產(chǎn)交易等行為的備案或申報(bào)材料進(jìn)行審閱或?qū)徍耍⒓皶r(shí)將審閱或?qū)徍艘庖妶?bào)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部。
五、逐步建立健全上市公司監(jiān)管信息系統(tǒng)
篇7
(一)符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司;
(二)具有自主開發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來發(fā)展有潛力的公司;
(三)向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例小于總股本25%或15%(總股本為4億股以上時(shí))的公司;
(四)既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股,又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。
第四條 上市公司公募增發(fā),必須具備以下條件:
(一)上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開,保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。
(二)前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足,募集資金的使用與招股(或配股)說明書所述的用途相符,或變更募集資金用途已履行法定程序,資金使用效果良好,本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。
(三)公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利,本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平;且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平,或與增發(fā)前基本相當(dāng)。
屬于本辦法第三條第一項(xiàng)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司,重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算,重組后一般應(yīng)運(yùn)營12個(gè)月以上。
(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
(五)股東大會(huì)的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
(六)本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
(七)公司申報(bào)材料無虛假陳述,在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載,屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無虛假記載。
(八)公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用,或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
第五條 上市公司申請(qǐng)公募增發(fā),必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送推薦意見,并同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。證券公司內(nèi)核小組應(yīng)按規(guī)定對(duì)該發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審,并同意推薦。擔(dān)任主承銷商的證券公司負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司公募增發(fā)申報(bào)材料。
第六條 上市公司應(yīng)按下列程序申請(qǐng)核準(zhǔn)公募增發(fā):
(一)上市公司的發(fā)行申請(qǐng)及證券公司的推薦意見自報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案之日起20個(gè)工作日之后,中國證監(jiān)會(huì)未提出異議的,董事會(huì)可就本次發(fā)行的有關(guān)事宜作出決議,發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。涉及股東利益協(xié)調(diào)問題,須提請(qǐng)股東大會(huì)表決。有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告,應(yīng)與股東大會(huì)通知一并公告。
(二)股東大會(huì)須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價(jià)方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金用途、決議的有效期、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決,上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布股東大會(huì)決議。股東大會(huì)批準(zhǔn)后,報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核。
(三)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后,上市公司擇定時(shí)間刊登招股意向書及發(fā)售辦法。核準(zhǔn)后的招股意向書有修改時(shí),應(yīng)事先征得中國證監(jiān)會(huì)同意。
(四)發(fā)行價(jià)格確定后,上市公司應(yīng)編制招股說明書,并刊登發(fā)行公告,其中注明招股說明書的放置地點(diǎn)及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,供投資者查詢,招股說明書應(yīng)同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
(五)募集資金轉(zhuǎn)入上市公司帳戶,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資后,上市公司股份變動(dòng)公告,并公布新股上市時(shí)間。
第七條 上市公司應(yīng)審慎地作出發(fā)行當(dāng)年的盈利預(yù)測(cè),并經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核,如存在影響盈利預(yù)測(cè)的不確定因素,應(yīng)作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預(yù)測(cè),則應(yīng)在招股意向書、發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險(xiǎn)警示。
第八條 上市公司公募增發(fā)應(yīng)按照《上市公司向社會(huì)公開募集股份操作指引(試行)》的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。
第九條 擔(dān)任本次發(fā)行主承銷商的證券公司應(yīng)參照《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報(bào)告指引(試行)》編制盡職調(diào)查報(bào)告。
主承銷商及上市公司應(yīng)保證在有關(guān)本次發(fā)行的信息公開前保守秘密,不向參加配售的機(jī)構(gòu)提供任何財(cái)務(wù)資助和補(bǔ)償,并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送承諾函。
篇8
證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)為目的做成證券并交付相對(duì)人的單獨(dú)法律行為。隨著我國資本市場(chǎng)的快速發(fā)展，深化證券發(fā)行體制改革越來越成為完善資本市場(chǎng)的重要任務(wù)之一，而證券發(fā)行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發(fā)行審核制度與我國證券發(fā)行審核制度的差異，對(duì)如何立足當(dāng)前并進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發(fā)行審核制度的比較
世界各國(地區(qū))由于在證券監(jiān)管理念和監(jiān)管體制等方面的差異，導(dǎo)致所實(shí)施的證券發(fā)行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區(qū))均通過法律形式加以規(guī)范，任何證券發(fā)行人公開發(fā)行證券，均應(yīng)事先向本國(地區(qū))的證券監(jiān)管部門申報(bào)注冊(cè)報(bào)表，嚴(yán)禁未經(jīng)注冊(cè)或未獲注冊(cè)豁免的證券流通。從當(dāng)前世界各國(地區(qū))通行的證券發(fā)行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(cè)(申報(bào))制和實(shí)質(zhì)審查主義的核準(zhǔn)(審批)制。
(一)美國證券發(fā)行審核的注冊(cè)制
1.美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
注冊(cè)制又稱申報(bào)制、登記制，美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊(cè)制的規(guī)定及相關(guān)內(nèi)容主要集中于1933年的《證券法》。依據(jù)該法律，發(fā)行人在公開發(fā)行前，依法遵循完全公開原則，全面準(zhǔn)確地將投資者作出決策所需要的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào);證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其所申報(bào)信息資料作形式審查而實(shí)質(zhì)性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，而不對(duì)證券自身的價(jià)值做出任何判斷;發(fā)行人公開和申報(bào)有關(guān)信息材料后，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)未提出補(bǔ)充或修訂意見或未阻止注冊(cè)生效者，即視為已依法注冊(cè)，發(fā)行人即可發(fā)行證券。美國證券發(fā)行審核實(shí)行注冊(cè)制的法理基礎(chǔ)是：信息披露制度是美國證券市場(chǎng)的核心和基石，也是保護(hù)證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發(fā)行人披露的信息真實(shí)可靠且符合信息披露制度的要求，監(jiān)管機(jī)構(gòu)就履行了審核職責(zé);對(duì)于發(fā)行人的證券是否具有投資價(jià)值等實(shí)質(zhì)性問題，應(yīng)由投資者依據(jù)公開的信息自行判斷、自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)，這樣就可以在盡量減少政府對(duì)證券市場(chǎng)干預(yù)的前提下，保護(hù)公眾投資者的合法利益。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的程序和特征分析
依據(jù)美國1993年《證券法》第5節(jié)有關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行審核注冊(cè)制的程序分為三個(gè)階段：(1)注冊(cè)登記之前階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊(cè)申報(bào)書送達(dá)證券交易管理委員會(huì)之前，發(fā)行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據(jù)法律規(guī)定，注冊(cè)生效前有為期20天的注冊(cè)等待期，在此期限內(nèi)，證券交易管理委員會(huì)對(duì)注冊(cè)申報(bào)書進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷，通知發(fā)行人補(bǔ)充修訂;如發(fā)現(xiàn)重大虛假、遺漏或誤導(dǎo)等情況，該委員會(huì)不再予以審核，發(fā)出拒絕命令，申報(bào)就此終結(jié)。(3)生效階段。證券交易委員會(huì)對(duì)注冊(cè)申報(bào)書審查后，如未發(fā)現(xiàn)問題，即給予注冊(cè)。注冊(cè)生效后，發(fā)行人即可從事證券發(fā)行。由此可以看出，美國證券發(fā)行注冊(cè)制的主要特征(1)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行監(jiān)管職能主要通過強(qiáng)化信息披露的公開透明來實(shí)現(xiàn)。(2)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要依據(jù)行業(yè)報(bào)告、信用評(píng)級(jí)報(bào)告、新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息等公開的信息來源進(jìn)行復(fù)核，旨在協(xié)助發(fā)行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露文件主要采取書面復(fù)核的方式，堅(jiān)持不與發(fā)行人公司管理層面對(duì)面溝通，不進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，不評(píng)價(jià)發(fā)行人或推薦某一證券等，旨在確保復(fù)核的公開、公正、公平。(4)美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露文件復(fù)核時(shí)不對(duì)證券的投資價(jià)值作出實(shí)質(zhì)性評(píng)判，以免誤導(dǎo)公眾投資者。(5)美國證券監(jiān)管強(qiáng)調(diào)事后查處。事前通過強(qiáng)制性的信息披露對(duì)申報(bào)文件僅作形式審查，但對(duì)造假欺詐者嚴(yán)格的事后處罰更具強(qiáng)制約束和威懾作用，有效保護(hù)了公眾投資者的利益。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)簡(jiǎn)化審核程序，降低監(jiān)管成本。(2)提高市場(chǎng)效率，減少政府風(fēng)險(xiǎn)。(3)體現(xiàn)公正公平，促進(jìn)良性競(jìng)爭(zhēng)。(4)倡導(dǎo)理性投資，提高市場(chǎng)水平。美國證券發(fā)行審核注冊(cè)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)依靠公開信息源和書面復(fù)核方式，難以完全確保信息披露的真實(shí)性，可能導(dǎo)致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發(fā)行人公開的信息并據(jù)此自行決定投資行為，但在實(shí)踐中發(fā)行人有時(shí)不能全面獲取發(fā)行人的公開信息從而導(dǎo)致投資失誤。(3)注冊(cè)制強(qiáng)調(diào)降低門檻強(qiáng)化懲處，可能放任一些質(zhì)量較差的企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)，加大了證券市場(chǎng)的投機(jī)性。
(二)中國證券發(fā)行審核的核準(zhǔn)制
1.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的內(nèi)涵及法理基礎(chǔ)
核準(zhǔn)制又稱實(shí)質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指發(fā)行人不僅要在符合法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準(zhǔn)確披露，而且必須在得到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券;證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)不僅審查發(fā)行人所公開信息的真實(shí)性和完整性，而且要對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，不符合法定條件的發(fā)行人將被否決。我國資本市場(chǎng)建立以來，證券發(fā)行審核制度在實(shí)質(zhì)上一直采用核準(zhǔn)(審批)制，但其具體形式則經(jīng)歷了三個(gè)階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標(biāo);第二階段是《證券法》實(shí)施后的通道制，系核準(zhǔn)制的最初實(shí)現(xiàn)形式，核心在于由主承銷商推薦，發(fā)行審核委員會(huì)表決，最終由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn);第三階段是2004年起實(shí)行的保薦人制度，核心在于保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實(shí)完整性，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續(xù)協(xié)助上市公司建立完善法人治理結(jié)構(gòu)等事項(xiàng)，并對(duì)上市公司的信息披露承擔(dān)連帶責(zé)任。參照核準(zhǔn)制的內(nèi)涵可以看出，保薦人制度僅是對(duì)核準(zhǔn)制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊(cè)制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核制度中的實(shí)質(zhì)審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準(zhǔn)制范疇。我國證券發(fā)行審核實(shí)行核準(zhǔn)制的法理基礎(chǔ)是：堅(jiān)持實(shí)質(zhì)管理原則，強(qiáng)調(diào)國家行政權(quán)力對(duì)證券監(jiān)管的干預(yù)，由特定機(jī)構(gòu)審查發(fā)行人的資格，并對(duì)證券的投資價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，力求通過事前干預(yù)和事后查處，增強(qiáng)證券市場(chǎng)的進(jìn)入限制，降低證券市場(chǎng)的整體風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
2.中國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的程序和特征分析
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，我國現(xiàn)行證券發(fā)行審核的程序主要包括：(1)保薦人進(jìn)行上市輔導(dǎo)并促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。擬上市公司在完成改制設(shè)立后，由保薦人負(fù)責(zé)對(duì)日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作、法人治理結(jié)構(gòu)、賬務(wù)等問題進(jìn)行輔導(dǎo)，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發(fā)行人共同制作申報(bào)材料并報(bào)批，保薦人負(fù)責(zé)對(duì)招股說明書、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等需要公開披露的材料信息進(jìn)行把關(guān)，并向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具保薦書。(3)證券監(jiān)管部門進(jìn)行發(fā)行審核，主要通過見面會(huì)、書面溝通、對(duì)外聯(lián)系、專項(xiàng)復(fù)核、舉報(bào)核查等方式進(jìn)行初審，再經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核后核準(zhǔn)發(fā)行。由此可以看出，我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的主要特征(1)核準(zhǔn)制是行政權(quán)力的有形之手干預(yù)證券發(fā)行的具體體現(xiàn)，發(fā)行人的發(fā)行權(quán)是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)以法定的形式授予。(2)核準(zhǔn)制強(qiáng)調(diào)形式審核與實(shí)質(zhì)審核并重，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)既對(duì)信息公開情況進(jìn)行形式審查，也要對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行要求的價(jià)值判斷和是否核準(zhǔn)申請(qǐng)的決定。(3)核準(zhǔn)制主張事前與事后并舉。實(shí)質(zhì)審查是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)事前審查的重要內(nèi)容，但核準(zhǔn)制同時(shí)賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后審查權(quán)和撤銷權(quán)。(4)核準(zhǔn)制也強(qiáng)調(diào)發(fā)行人信息的公開披露及所披露信息的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，并對(duì)虛假披露進(jìn)行處罰。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)缺點(diǎn)分析
我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在：(1)核準(zhǔn)制有利于保護(hù)我國新興的資本市場(chǎng)，避免證券市場(chǎng)的動(dòng)蕩。(2)形式和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，有利于防止不良證券進(jìn)入市場(chǎng)，提高證券市場(chǎng)的品質(zhì)信用。(3)對(duì)證券的投資價(jià)值作出預(yù)判斷，可以有力地保護(hù)公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的發(fā)育成熟。我國證券發(fā)行審核核準(zhǔn)制的缺陷主要表現(xiàn)在：(1)審核程序復(fù)雜，增加監(jiān)管成本。(2)實(shí)質(zhì)審查使市場(chǎng)效率降低，政府風(fēng)險(xiǎn)增加。(3)容易造成投資者對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場(chǎng)門檻較高，不利于新興事業(yè)的發(fā)展壯大。
二、美國證券發(fā)行審核制度對(duì)我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚(yáng)棄的態(tài)度，因地制宜地改進(jìn)我國證券發(fā)行審核制度，才是本文進(jìn)行比較分析的真正落腳點(diǎn)。筆者認(rèn)為，借鑒美國的證券發(fā)行審核制度，我國的證券發(fā)行審核制度可以在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)和完善。
(一)進(jìn)一步強(qiáng)化證券監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報(bào)材料外，將公司日常運(yùn)營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評(píng)級(jí)等一并納入;二是改進(jìn)審核資料的方式，除審閱公司申報(bào)材料外，綜合運(yùn)用新聞媒體、網(wǎng)絡(luò)信息、輿論監(jiān)督等方式進(jìn)行審核;三是及時(shí)公開經(jīng)過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權(quán)。
(二)進(jìn)一步弱化證券監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核
實(shí)質(zhì)性審核機(jī)制不僅增加了行政成本，降低了市場(chǎng)效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監(jiān)管部門的信用擔(dān)保，而一旦上市公司發(fā)生質(zhì)量問題，監(jiān)管部門要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，相應(yīng)卻減輕了保薦人的責(zé)任。因此，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面應(yīng)弱化對(duì)證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)質(zhì)性審核，另一方面應(yīng)將證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的審核職責(zé)交還給市場(chǎng)，由市場(chǎng)將不符合證券發(fā)行條件和標(biāo)準(zhǔn)的公司拒之門外。
(三)進(jìn)一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場(chǎng)的根本，也是公眾投資者對(duì)上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的內(nèi)容和范圍，該披露的必須披露;二是要強(qiáng)制規(guī)范信息披露的方式方法，通過網(wǎng)絡(luò)、媒體等多種渠道同時(shí)披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對(duì)虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實(shí)有效。
篇9
申請(qǐng)政府財(cái)政專項(xiàng)資金真的存在捷徑或秘訣嗎？記者認(rèn)真而深入地研究了興業(yè)太陽能此次如何成功申請(qǐng)20.8MW屋頂電站“金太陽示范工程”項(xiàng)目過程。
興業(yè)太陽能的樣本
中國興業(yè)太陽能技術(shù)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興業(yè)太陽能”）是一家港交所主板上市公司（股票代碼：0750）。
從2010年9月10日開工建設(shè)，到今年3月10日實(shí)現(xiàn)近12萬平方米廠房封閉，今年6月將實(shí)現(xiàn)光伏電池、組件、玻璃和鋁合金產(chǎn)品配套的投產(chǎn)。去年12月，獲批的園區(qū)20.8MW光伏電站是我國政府支持的最大一個(gè)“金太陽”項(xiàng)目，并由國家財(cái)政部、科技部、住建部、能源局授予九華為“太陽能光伏發(fā)電集中運(yùn)用示范區(qū)”。
“2010年底，我們高度重視這個(gè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目從立項(xiàng)開始，到成功申報(bào)獲批為‘金太陽示范工程’項(xiàng)目后，就一鳴驚人地成為湖南‘兩型社會(huì)’建設(shè)的焦點(diǎn)之一。”湘潭市副市長、九華示范區(qū)管委會(huì)工委書記楊親鵬告訴記者。
“我們很幸運(yùn)地獲批這個(gè)示范工程項(xiàng)目，加上各級(jí)政府這么關(guān)心支持我們，我們有責(zé)任、有義務(wù)，也有信心盡快建設(shè)好這個(gè)太陽能屋頂電站。”湖南興業(yè)太陽能科技有限公司董事長謝文認(rèn)真地告訴記者。
據(jù)了解，湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園準(zhǔn)備6月底正式投產(chǎn)，太陽能屋頂電站主體工程也將隨之建設(shè)完成，屆時(shí)，這個(gè)項(xiàng)目將是湖南省去年獲批的全國13家“金太陽示范工程”中第一家率先建成并投入運(yùn)營的企業(yè)。
從世界各地發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)來看，光伏產(chǎn)業(yè)如果離開政府的支持，企業(yè)幾乎無能為力。興業(yè)太陽能當(dāng)初為申報(bào)這個(gè)項(xiàng)目，也頗費(fèi)了一番功夫。
“或許你都難以想象，這個(gè)數(shù)額巨大的項(xiàng)目申報(bào)工作只是短短一個(gè)月時(shí)間完成的。”當(dāng)初負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作的興業(yè)太陽能總經(jīng)理助理周青告訴記者。
按照周青提供的信息，記者上網(wǎng)查看，周青提到的財(cái)政部文件為《關(guān)于加強(qiáng)金太陽示范工程和太陽能光電建筑應(yīng)用示范工程建設(shè)管理的通知》（財(cái)建[2010]662號(hào)），該文件下發(fā)日期為2010年9月21日，而要求各地財(cái)政部門必須在10月30日之前將申報(bào)材料報(bào)至財(cái)政部。
如何在如此短的時(shí)間內(nèi)，完成這個(gè)看來幾乎不可能完成的任務(wù)呢？
“我們是通過財(cái)政部的網(wǎng)站獲得這個(gè)通知的。因?yàn)椋覀冇忻刻鞛g覽財(cái)政部網(wǎng)站的習(xí)慣。不過，我到地方財(cái)政部門打聽時(shí)，當(dāng)時(shí)地方財(cái)政部門還沒有正式收到這個(gè)文件。”周青告訴記者。
記者也了解到，財(cái)政部下發(fā)文件的同時(shí)，將文件通過財(cái)政部網(wǎng)站公布出來，就是起到公平、公正、公開的目的。地方財(cái)政部門接到財(cái)政部下發(fā)紙質(zhì)通知文件相對(duì)要滯后幾天甚至一周或更長時(shí)間。
“我們成立了專門的申報(bào)小組，首先是對(duì)照文件精神，并結(jié)合自身實(shí)際進(jìn)行分析，最后決定我們參與申報(bào)。”周青向記者回顧起當(dāng)時(shí)申報(bào)的情況。
“我們每年都要參與很多金太陽屋頂計(jì)劃類似的示范工程項(xiàng)目。對(duì)應(yīng)申報(bào)積累了很多經(jīng)驗(yàn)，不過，這次申報(bào)的時(shí)間顯然非常緊張。現(xiàn)在來看，分工合作非常重要，申報(bào)小組要各負(fù)其責(zé)。技術(shù)組負(fù)責(zé)方案設(shè)計(jì)，政府組負(fù)責(zé)對(duì)接政府溝通，材料組負(fù)責(zé)材料收集。這或許是我們成功的秘訣之一。”周青向記者透露。
根據(jù)財(cái)政部2010年662文件精神，此次申報(bào)的“金太陽示范工程”重點(diǎn)為：建筑面積充裕、電網(wǎng)接入條件較好、電力負(fù)荷較大的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等，進(jìn)行用戶側(cè)光伏發(fā)電項(xiàng)目集中連片建設(shè)。湖南興業(yè)太陽能產(chǎn)業(yè)園正好符合這一要求。
為此，周青爭(zhēng)分奪秒地展開了緊鑼密鼓地工作。
申報(bào)初稿在一周后就提交政府部門審批。由于“金太陽示范工程”要逐級(jí)審批，而且每級(jí)政府都要求財(cái)政、能源、科技、環(huán)境、電力部門立項(xiàng)和審批。
“每個(gè)環(huán)節(jié)都不能有疏忽或耽誤時(shí)間，否則就有可能導(dǎo)致申報(bào)失敗。”周青嚴(yán)肅地告訴記者。
“我們一開始就向政府部門申請(qǐng)?jiān)郑@得了地方政府的大力支持。”周青告訴記者。九華示范區(qū)為興業(yè)太陽能申報(bào)這個(gè)大型太陽能屋頂電站召開了專門會(huì)議，全力支持興業(yè)太陽能申報(bào)工作。
周青告訴記者，申報(bào)材料流程分為三步走：第一步是提交公司項(xiàng)目所在的九華示范區(qū)管委會(huì)的發(fā)改局、財(cái)政局及產(chǎn)業(yè)局，獲得園區(qū)立項(xiàng)；第二步提交湘潭市財(cái)政局、科技局及發(fā)改委。三部門同時(shí)立項(xiàng)獲批后第二部結(jié)束；第三部則是提交湖南省財(cái)政廳、能源局（能源局隸屬發(fā)改委）、環(huán)保廳、電力局以及科技廳。
“最后一步至關(guān)重要。作為如此重大的省級(jí)項(xiàng)目，省級(jí)環(huán)評(píng)以及電力局同意并網(wǎng)則是重中之重。”周青強(qiáng)調(diào)說。
除此之外，規(guī)劃好申報(bào)時(shí)間，按時(shí)申報(bào)也是非常重要的一環(huán)。
挑戰(zhàn)仍存
借用托爾斯泰的名言，成功的企業(yè)往往是相似的，不成功的企業(yè)則各有各的不同。
有關(guān)專家也為興業(yè)此次成功申報(bào)總結(jié)幾點(diǎn)成功要素：
1獲取消息早，準(zhǔn)備工作比較充分；
2吃透政策，結(jié)合自身實(shí)際，對(duì)癥下藥，申報(bào)材料針對(duì)性強(qiáng)；
3團(tuán)隊(duì)作戰(zhàn)，分工合理，執(zhí)行效率高，有利于短期內(nèi)快速完成申報(bào)；
4聯(lián)合政府，爭(zhēng)取支持，申報(bào)材料通過率比較高；
5及時(shí)溝通，查漏補(bǔ)缺，隨時(shí)可申報(bào)材料存在的缺陷進(jìn)行補(bǔ)救。
興業(yè)的成功自然值得慶賀，其他失敗的企業(yè)則不必氣餒。遵循上面這些所謂的秘笈，并不能確保企業(yè)項(xiàng)目申報(bào)成功。
目前來看，面對(duì)各級(jí)政府部門存在的名目繁多的財(cái)政專項(xiàng)支持資金，企業(yè)有時(shí)候真覺得有點(diǎn)無所是從，不知道從何下手。
業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前政府各部門均有很多針對(duì)企業(yè)的專項(xiàng)支持資金，具體的申報(bào)要求不一而足。但最復(fù)雜的莫過于類似“金太陽示范工程”之類的專項(xiàng)支持資金了。
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更何況，短時(shí)間內(nèi)數(shù)百家公司預(yù)披露材料密集而至，給投資者以目不暇接之感，幾乎要患上“密集恐懼癥”，要保持“淡定”談何容易？
但在密集的預(yù)披露材料面前，我們?nèi)栽噲D估測(cè)本輪IPO重啟后給市場(chǎng)帶來的真實(shí)壓力。事實(shí)上，簡(jiǎn)單的以歷史回顧的方式，以A股歷次IPO停發(fā)和重啟后市場(chǎng)的走勢(shì)作為判斷依據(jù)，其邏輯基礎(chǔ)并不堅(jiān)實(shí)――市場(chǎng)整體的“容量”在不斷增長，而歷次IPO重啟帶來的增量供應(yīng)也不盡一致。如果一味的將“IPO重啟”和“未來市場(chǎng)承壓下跌”在潛意識(shí)中聯(lián)系起來，會(huì)導(dǎo)致喪失市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，我們更傾向于長期看多未來2-3年的A股市場(chǎng)，因此理智解析當(dāng)前IPO重啟的市場(chǎng)真實(shí)壓力，顯得尤為必要。
密集預(yù)披露≠發(fā)行節(jié)奏
當(dāng)前市場(chǎng)的擔(dān)憂在相當(dāng)程度上來自于預(yù)披露的密集進(jìn)行，不過，由于預(yù)披露規(guī)則的改變，預(yù)披露的時(shí)間已經(jīng)大幅提前，因此預(yù)披露的數(shù)量并不等同于真實(shí)的發(fā)行節(jié)奏。
可以看到的是，在2012年企業(yè)預(yù)先披露新股資料的時(shí)點(diǎn)大約在企業(yè)上發(fā)審會(huì)前1個(gè)月左右。2013年的發(fā)行改革實(shí)施意見在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步要求，發(fā)行人招股書申報(bào)稿正式受理后，即在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露，招股書預(yù)披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。這也就意味著，在現(xiàn)行發(fā)行政策安排下，預(yù)披露的“信號(hào)”意義已經(jīng)不明顯，甚至是不存在。再按照以往的慣性思維行事，已屬于跟不上時(shí)代變化。
另外，近期公布的預(yù)披露文件按照發(fā)行改革的要求對(duì)原有申請(qǐng)文件進(jìn)行了補(bǔ)充，并增加了2013年的財(cái)務(wù)信息，之所以在近期密集披露，是因?yàn)槎鄶?shù)公司在近期完成了去年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的更新。
換言之，在現(xiàn)行披露制度下，發(fā)行人IPO申請(qǐng)文件實(shí)現(xiàn)“受理即披露”，預(yù)披露與發(fā)審會(huì)召開之間已無必然或固定的時(shí)間聯(lián)系，兩者之間不應(yīng)再劃等號(hào)。“信息照披露、隊(duì)照排”將成為未來一段時(shí)間IPO審核生態(tài)。
而從市場(chǎng)整體的接受過程來看，在制度落地之初，市場(chǎng)心理均會(huì)存在一個(gè)適應(yīng)的過程。但隨著完善后的發(fā)行改革措施逐漸作用于市場(chǎng)，市場(chǎng)各主體對(duì)新規(guī)則越來越理解、適應(yīng)，現(xiàn)階段的“IPO恐懼癥”會(huì)得到化解。
在當(dāng)前市場(chǎng)體量下理解IPO
在以往歷次IPO暫停和重啟的經(jīng)驗(yàn)中，市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)行過多次的總結(jié)。以往A股歷史上，共有7次暫停發(fā)行新股記錄，其中4次暫停發(fā)行期間大盤上漲，3次暫停發(fā)行期間大盤并未上漲，這種4比3的結(jié)果并不具備顯著的說明性。因此僅僅從簡(jiǎn)單的統(tǒng)計(jì)角度來討論IPO重啟的市場(chǎng)影響，亦很難得出明晰的結(jié)論。
而我們更關(guān)注當(dāng)前市場(chǎng)體量下，本輪IPO重啟帶來的增量究竟占比有多高？
事實(shí)上，IPO排隊(duì)長龍讓人感到“害怕”的原因更多在于公司數(shù)量的增加，即目前看到的數(shù)百家排隊(duì)公司在數(shù)量上接近已上市公司的三分之一！但稍加細(xì)致分析就不難發(fā)現(xiàn)，IPO長龍帶來的增量“籌碼”供應(yīng)則顯然遠(yuǎn)低于這個(gè)比例。
至5月初，A股市場(chǎng)總市值為26.75萬億元，流通市值為19.52萬億元，由于此前諸多“中字頭”公司已經(jīng)上市，因此在本輪IPO重啟后的排隊(duì)長龍中，我們幾乎很難看到大型或超大型公司。相關(guān)數(shù)據(jù)估測(cè)顯示，2014年A股IPO融資規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)2000億，這一數(shù)字固然不容小覷，但在目前的市場(chǎng)體量之下，這一融資規(guī)模帶來的籌碼供應(yīng)占比仍是很低的。
5月12日滬市和深市各自的成交量都超過800億元，換言之，即使按照較快的發(fā)行節(jié)奏，今年全年增加的籌碼供應(yīng)也只是略微超過市場(chǎng)一天的整體成交量。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，通過這樣規(guī)模的籌碼供應(yīng)增加，換來的是相當(dāng)數(shù)量的新增上市公司，市場(chǎng)有了更多的選擇，亦并非壞事。
更應(yīng)該關(guān)注公司質(zhì)量
無論從數(shù)量化的測(cè)算，還是從真實(shí)的發(fā)行節(jié)奏評(píng)估，我們都可以看到，盡管預(yù)披露信息給人鋪天蓋地之感，但市場(chǎng)面臨的真實(shí)壓力還是較為有限的。在此情形下，投資者于上證指數(shù)2000點(diǎn)的時(shí)候恐慌性拋售手中持股大可不必。
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20世紀(jì)90年代初，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼成立，我國證券市場(chǎng)得到了巨大的發(fā)展。然而與此同時(shí)，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊行為卻愈演越烈。2009-2010年六大報(bào)表舞弊案：
1、原野舞弊案（會(huì)計(jì)師――深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)會(huì)計(jì)師）
該公司1989―1991年通過虛增銷售收入、隱匿管理費(fèi)用、炒賣本公司股票等手段虛增利潤2.22億元，1989―1991報(bào)表累計(jì)盈利為7742.5萬元，實(shí)際累計(jì)虧損14457.5萬元。
2、瓊民源舞弊案（會(huì)計(jì)師――海南中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所）
該公司1996年度虛構(gòu)了5.66億元利潤、虛編資本公積金6.57億元。虛增的利潤主要來源于：
（1）將合作方香港冠聯(lián)置業(yè)公司投入的股本及合作建房資金1.95億元確認(rèn)為收入；
（2）通過三次循環(huán)轉(zhuǎn)帳手法，虛構(gòu)收到轉(zhuǎn)讓北京民源大廈部分開發(fā)權(quán)和商場(chǎng)經(jīng)營權(quán)的款項(xiàng)2.7億元，從而確認(rèn)收入3.2億元；
（3）將收到合作言的民源大廈的建設(shè)補(bǔ)償費(fèi)5100萬元確認(rèn)為收入。該公司還將其未擁有的土地使用權(quán)和未有處置權(quán)的的民源大廈對(duì)外投資，并對(duì)土地使用權(quán)和民源大廈進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估增值作為資本公積金。上述虛構(gòu)的結(jié)果導(dǎo)致公司的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)都大幅度增加。
3、紅光實(shí)業(yè)管理舞弊案（會(huì)計(jì)師――成都蜀都會(huì)計(jì)師事務(wù)）
（1）編造虛假利潤，騙取上市資格 紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中稱1996年度盈利5400萬元。經(jīng)查實(shí)，紅光公司通過虛構(gòu)產(chǎn)品銷售、虛增產(chǎn)品庫存和違規(guī)帳務(wù)處理等手段，虛報(bào)利潤15700萬元，1996年實(shí)際虧損10300萬元。
（2）少報(bào)虧損，欺騙投資者 紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報(bào)告中，將虧損6，500萬元虛報(bào)為凈盈利1674萬元，虛構(gòu)利潤8174萬元；在1998年4月公布的1997年年度報(bào)告中，將實(shí)際虧損22952萬元（相當(dāng)于募集資金的55.9%）披露為虧損19800萬元，少報(bào)虧損3152萬元。
（3）隱瞞重大事項(xiàng) 紅光公司在股票發(fā)行上市申報(bào)材料中，對(duì)其關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產(chǎn)的重大事實(shí)未作任何披露。
4、鄭百文管理舞弊案（會(huì)計(jì)師――鄭州會(huì)計(jì)師事務(wù)所）
鄭百文公司上市前采取虛提返利、少計(jì)費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報(bào)材料；上市后三年采取虛提返利、費(fèi)用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，累計(jì)虛增利潤14390萬元。
5、大東海舞弊案（會(huì)計(jì)師――海南會(huì)計(jì)師事務(wù)所）
大東海股份公司為取得上市資格，1993年至1997年間，虛列收入及投資收益等共計(jì)2.4億元。其主要作法：一是虛掛應(yīng)收海南國際有限投資公司、海南大東海旅游中心集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大東海集團(tuán)公司）及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)在南中國大酒店、游樂公司、濱海渡假村的消費(fèi)款，虛列營業(yè)收入21307萬元；二是將其承包經(jīng)營海國投工業(yè)開發(fā)股份有限公司下屬海南港澳國際旅游有限公司的虛假利潤414萬元并入本公司；三是以濱海大酒店裝修收入為名，虛列其他業(yè)務(wù)收入，虛增利潤1087萬元。四是大東海股份公司為虛增期末貨幣資金數(shù)，通過大東海集團(tuán)公司向海南港澳國際信托投資公司借款9325萬元，但只入“短期借款”帳8500萬元，入“投資收益”825萬元，虛增了投資收益。五是將購買港澳信托股份中的應(yīng)收股利375萬元轉(zhuǎn)作投資收益。以上各項(xiàng)扣除已計(jì)提的營業(yè)稅及附加1170萬元，共虛增利潤2.28億元。
6、麥科特管理舞弊案（會(huì)計(jì)師――深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所）
麥科特公司通過偽造進(jìn)口設(shè)備融資租賃合同，虛構(gòu)固定資產(chǎn)9074萬港元；采用偽造材料和產(chǎn)品的購銷合同、虛開進(jìn)出口發(fā)票、偽造海關(guān)印章等手段，虛構(gòu)收入30118萬港元，虛構(gòu)成本20798萬港元，虛構(gòu)利潤9320萬港元，其中1997年虛構(gòu)利潤4164萬港元，1998年虛構(gòu)利潤3825萬港元，1999年虛構(gòu)利潤1331萬港元；為達(dá)到上市規(guī)模，將虛構(gòu)利潤9000多萬港元轉(zhuǎn)為實(shí)收資本，以及倒制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)報(bào)表、隱慝或者故意銷毀依法應(yīng)當(dāng)保存的會(huì)計(jì)憑證。
上市公司會(huì)計(jì)信息失真嚴(yán)重，致使投資者無法做出正確的決策，動(dòng)搖了投資者的信心，對(duì)證券市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的健康發(fā)展產(chǎn)生了極為不利的影響。
二、我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的手段分析
我國上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的手段林林總總，歸納如下:
1.虛構(gòu)或提前確認(rèn)銷售收入
虛構(gòu)或提前確認(rèn)銷售收入是我國上市公司慣用的首當(dāng)其沖的財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊手段。其具體方式有:(l)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)。虛構(gòu)的銷售業(yè)務(wù)在虛增銷售收入和利潤的同時(shí)，伴有應(yīng)收賬款甚至銀行存款的虛增。(2)跨期確認(rèn)收入。不正確地進(jìn)行收入和利潤的截止，將后一會(huì)計(jì)期間的銷售收入提前至報(bào)告當(dāng)期確認(rèn)。(3)將非銷售收入確認(rèn)為銷售收入。如在收取手續(xù)費(fèi)條件下，將受托代銷商品的銷售收入確認(rèn)為本公司的銷售收入。(4)收入確認(rèn)條件尚未完全具備時(shí)就確認(rèn)銷售收入。如在客戶可能退貨、所有權(quán)上的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬尚未轉(zhuǎn)移時(shí)就確認(rèn)銷售收入。
2.非經(jīng)常損益
財(cái)務(wù)報(bào)表上的非經(jīng)常損益主要指投資收益、補(bǔ)貼收入和營業(yè)外收入。上市公司在進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊時(shí)，經(jīng)常借助巨額的非經(jīng)常性損益來“迅速改善業(yè)績(jī)”，其具體途徑包括財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、債務(wù)重組收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、委托理財(cái)收益、資產(chǎn)置換收益、資金占用費(fèi)收益、經(jīng)營權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、資產(chǎn)托管收益和資產(chǎn)租賃收益等。利用非經(jīng)常損益進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊有幾個(gè)特點(diǎn):A.常與控股股東或關(guān)聯(lián)方有關(guān)，即上市公司往往與其控股股東或關(guān)聯(lián)方之間杜撰一些未取得合法手續(xù)的復(fù)雜交易;B.通過控股股東或關(guān)聯(lián)方的讓步，如交易價(jià)格明顯不公允，來改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況;C.上市公司常將非經(jīng)常收益掛在往來賬上，可能永遠(yuǎn)不會(huì)真正實(shí)現(xiàn);D.常利用現(xiàn)有會(huì)計(jì)制度、準(zhǔn)則和法規(guī)的漏洞，但隨著會(huì)計(jì)規(guī)范的完善，這種舞弊在一定程度上有可能減少。
3.虛列存貨
上市公司虛列存貨的目的是為了少轉(zhuǎn)銷售成本，從而虛增營業(yè)利潤。具體方式有:(l)對(duì)存貨故意長期不清查盤點(diǎn)，或者清查后只處理盤盈不處理盤虧，將大量存貨盤虧損失滯留在期末存貨賬戶中;(2)任意分?jǐn)偞尕洺杀荆档弯N售成本增加利潤，如按計(jì)劃成本法計(jì)算產(chǎn)品成本，未將材料成本差異在期末在產(chǎn)品、產(chǎn)成品和本期銷售產(chǎn)品中按比例分?jǐn)偅瑥亩藶檎{(diào)節(jié)利潤;(3)隨意改變存貨發(fā)出核算方式，如在物價(jià)上漲情況下將加權(quán)平均法改為先進(jìn)先出法或后進(jìn)先出法，從而達(dá)到根據(jù)企業(yè)需要調(diào)控盈利的目的。
4.漏列負(fù)債
負(fù)債一般和費(fèi)用緊密聯(lián)系，上市公司漏列負(fù)債可以在相當(dāng)大的程度上改善公司的財(cái)務(wù)狀況。主要手段有:不按規(guī)定計(jì)提銀行借款的利息，而是放在賬外;將應(yīng)付款的發(fā)票隱匿起來不入賬等。
5.費(fèi)用的任意遞延和資本化
上市公司常常將費(fèi)用任意遞延和資本化，利用遞延資產(chǎn)作為調(diào)節(jié)盈虧的“蓄水池”。如將不屬于跨期攤銷的費(fèi)用甚至經(jīng)營虧損計(jì)入“待攤費(fèi)用’，、“長期待攤費(fèi)用”等賬戶;在資產(chǎn)已達(dá)預(yù)定可使用狀態(tài)后仍將借款費(fèi)用資本化以及將無形資產(chǎn)研究開發(fā)費(fèi)用資本化等等。此外，對(duì)攤銷期限也任意而為，沒有按制度或根據(jù)受益期限攤銷，不符合合理性、合法性、一貫性的要求。
6.會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的歪曲和濫用
上市公司經(jīng)常利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更來操縱利潤。這類會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更既非法定變更，亦非合理變更，而是為了粉飾業(yè)績(jī)而故意增加或減少賬面的利潤，屬于財(cái)務(wù)表舞弊的范疇。常見的具體方式包括:(1)通過改變壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例來操縱利潤;(2)通過改變合并范圍來操縱利潤，如對(duì)某虧損的全資子公司不納入合并范圍;(3)根據(jù)利潤目標(biāo)的需要而將長期股權(quán)投資的核算方法由權(quán)益法改為成本法或由成本法改為權(quán)益法;(4)改變固定資產(chǎn)的折舊政策或折舊年限，人為減少累計(jì)折舊的計(jì)提數(shù)額;(5)改變發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法等，人為減少銷售成本;(6)利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備來操縱利潤。
篇12
我國實(shí)行的是主承銷商推薦、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的證券發(fā)行審核制度，目前正在積極探討推行證券發(fā)行保薦人制度。證券內(nèi)核制度 是規(guī)范券商推薦企業(yè)的重要制度，是證券發(fā)行制度的重要組成部分，也是防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的第一道屏障。由于證券行業(yè)的復(fù)雜性，監(jiān)管主體過于單一，容易造成監(jiān)管成本高、效率低。事實(shí)上，證券市場(chǎng)確實(shí)存在政府監(jiān)管所不能觸及的“死角”，政府監(jiān)管不能解決所有的市場(chǎng)問題。在我國整個(gè)證券監(jiān)管體系中，券商內(nèi)核是中介機(jī)構(gòu)自我規(guī)范的充分體現(xiàn)，符合我國關(guān)于在集中統(tǒng)一監(jiān)管下加強(qiáng)自律的證券管理和政策的要求，不僅是主要的一環(huán)，而且其作用日益受到重視。
內(nèi)核制度的背景與現(xiàn)狀
一、內(nèi)核制度的產(chǎn)生
1999年12月2日，為進(jìn)一步提高證券發(fā)行工作的質(zhì)量，防范證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的精神，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》 .這是第一個(gè)關(guān)于證券發(fā)行內(nèi)核的具體規(guī)定，同時(shí)也奠定了證券發(fā)行內(nèi)核制度的法律基礎(chǔ)。該通知明確要求具有主承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組，并且具體規(guī)定了內(nèi)核小組的職責(zé)、組成及相關(guān)的要求。
2001年1月31日，為了促進(jìn)證券公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)證券市場(chǎng)的安全與穩(wěn)定，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則和程序，不斷提高發(fā)行申報(bào)材料的編制質(zhì)量，確保證券發(fā)行文件不存在嚴(yán)重誤導(dǎo)、重大遺漏、虛假和欺詐。2001年3月17日，為進(jìn)一步規(guī)范證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)，中國證監(jiān)會(huì)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，將首次公開發(fā)行股票與上市公司再融資的規(guī)范監(jiān)管結(jié)合起來，從而為證券公司統(tǒng)一首次發(fā)行和再融資業(yè)務(wù)提供了基本指引。這些都是證券發(fā)行內(nèi)核的重要依據(jù)。嚴(yán)格地說，證券發(fā)行內(nèi)核制度的產(chǎn)生是在我國實(shí)施核準(zhǔn)制之前，而強(qiáng)化于核準(zhǔn)制之后。證券發(fā)行內(nèi)核制度的建立，有利于提高發(fā)行審核的質(zhì)量和效率，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和作用，防范和化解證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，為建立股票發(fā)行核準(zhǔn)制打好基礎(chǔ)。正是證券發(fā)行內(nèi)核、證券上市輔導(dǎo)制度和信息披露制度的相繼建立，構(gòu)建了我國實(shí)行核準(zhǔn)制的法律體系和制度平臺(tái)，為營造良好的市場(chǎng)環(huán)境奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
二、內(nèi)核制度的性質(zhì)
內(nèi)核制度是中介機(jī)構(gòu)的自我規(guī)范，是自律的充分體現(xiàn)。20世紀(jì)90年代以來，各國在繼續(xù)加強(qiáng)政府監(jiān)管的同時(shí)，越來越重視自律監(jiān)管。美國在堅(jiān)持以政府監(jiān)管為主導(dǎo)的同時(shí)，致力于建設(shè)“金字塔式”的證券監(jiān)管體制，“監(jiān)管金字塔的基礎(chǔ)是政府監(jiān)督之下的自律” .因?yàn)檎O(jiān)管機(jī)構(gòu)由于管理行為性質(zhì)所限制，其監(jiān)管難以涉及證券市場(chǎng)方方面面；而且單憑監(jiān)管機(jī)構(gòu)的力量無法應(yīng)對(duì)復(fù)雜常變的證券市場(chǎng)。我國推行核準(zhǔn)制正是適應(yīng)了證券發(fā)行市場(chǎng)化和國際證券市場(chǎng)重視自律監(jiān)管的發(fā)展趨勢(shì)。
值得特別一提的是，這次變革使得責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)向市場(chǎng)分散，而不是沿襲過去的行政權(quán)力在政府機(jī)構(gòu)之間的轉(zhuǎn)移，整個(gè)發(fā)行機(jī)制完全由過去的“行政本位”轉(zhuǎn)向“市場(chǎng)本位”，讓市場(chǎng)發(fā)揮資本資源配置的基礎(chǔ)性作用。監(jiān)管部門的目標(biāo)將實(shí)現(xiàn)由過去的多目標(biāo)向集中的監(jiān)管目標(biāo)轉(zhuǎn)移。監(jiān)管部門不應(yīng)該也沒有必要介入應(yīng)該由發(fā)行人及主承銷商、律師、師等市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的事務(wù)中，也沒有必要代替投資者進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。監(jiān)管者的角色主要是關(guān)注市場(chǎng)主體的行為是否合規(guī)，關(guān)注投資者、籌資者及其中介機(jī)構(gòu)之間的市場(chǎng)運(yùn)行鏈條是否健康。內(nèi)核制度的相關(guān)法律規(guī)定正是在這樣的指導(dǎo)思想下相繼出臺(tái)。
在這個(gè)意義上說，監(jiān)管部門將在更高層次上來監(jiān)管這個(gè)市場(chǎng)，市場(chǎng)效率得以提高，市場(chǎng)創(chuàng)新得以保持，市場(chǎng)得以積極地促進(jìn)增長和企業(yè)家精神的培育。在實(shí)現(xiàn)發(fā)行制度的改革后，證券發(fā)行審核徹底改變了由政府部門或監(jiān)管部門做實(shí)質(zhì)性判斷的一元化審批機(jī)制，體現(xiàn)出多元化、流程化的特點(diǎn)，核心就是要加強(qiáng)中介自律的作用。因此這場(chǎng)變革必然對(duì)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)提出更高要求，這個(gè)要求就是要實(shí)現(xiàn)執(zhí)業(yè)的集約型、職業(yè)化轉(zhuǎn)變，從業(yè)人員做到敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)化。可以講，實(shí)現(xiàn)集約型、職業(yè)化的轉(zhuǎn)變，既是核準(zhǔn)制對(duì)投行業(yè)務(wù)的內(nèi)在要求，也是證券市場(chǎng)業(yè)務(wù)的應(yīng)有之義。因此，內(nèi)核制度是在法律的要求和規(guī)范下，券商為保護(hù)自身利益和減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)而建立的證券發(fā)行項(xiàng)目審查制度，也是內(nèi)控制度的重要組成部分。
內(nèi)核制度的組織保障
多層次的監(jiān)管與風(fēng)險(xiǎn)防范體系逐步形成，內(nèi)核制度作為監(jiān)管體系的一部分，被賦予發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)防范“第一道防線”的稱謂。隨著政府部門從股票發(fā)行推薦人的角色中退出，以及股票發(fā)行上市保薦人制度的逐步推行，監(jiān)管部門利用制度安排，把發(fā)行的選擇權(quán)和推薦權(quán)交給券商，還券商在證券發(fā)行過程中的本來面目，將券商推到發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)防范的最前沿。各券商在獲得前所未有的發(fā)行主動(dòng)權(quán)的同時(shí)，也必須建立嚴(yán)格的內(nèi)核制度以控制發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。制度的有效執(zhí)行總是有賴于組織機(jī)構(gòu)的保障。因此，內(nèi)核小組的成立和專業(yè)審查部門的設(shè)置成為內(nèi)核制度建設(shè)的重點(diǎn)。
一、內(nèi)核小組的組成和職責(zé)
在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》之后，具有主承銷商資格的券商相繼成立了“內(nèi)核小組”，一些正在申請(qǐng)主承銷資格的券商也根據(jù)業(yè)務(wù)需要，提前成立內(nèi)核小組。按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，公司內(nèi)核小組主要由證券業(yè)專業(yè)人士組成，并保持成員的相對(duì)穩(wěn)定。內(nèi)核小組一般有8～15名成員。公司從實(shí)際出發(fā)，主要參照下列要求確定具體人選：（1）公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人是內(nèi)核小組的當(dāng)然成員；（2）公司內(nèi)核小組成員中應(yīng)有熟悉法律、財(cái)務(wù)的專業(yè)人員；（3）公司內(nèi)核小組中應(yīng)有至少2名從事過3家以上公司發(fā)行上市工作的人員；（4）當(dāng)然，公司內(nèi)核小組可聘請(qǐng)本單位之外的專業(yè)人士，如律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人士輔助其審核工作。
南方證券在《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》頒布之后，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)的要求籌建內(nèi)核小組，并制定相關(guān)的公司規(guī)定，如《南方證券有限公司證券發(fā)行內(nèi)核工作規(guī)則》和《南方證券有限公司內(nèi)核工作規(guī)程》。南方證券內(nèi)核小組于1999年12月成立，主要包括公司領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核部負(fù)責(zé)人、投資銀行業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、國際業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、債券業(yè)務(wù)總部負(fù)責(zé)人、具有相關(guān)資格和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士及外聘的律師、會(huì)計(jì)師等。內(nèi)核制度建設(shè)和內(nèi)核小組的成立受到公司領(lǐng)導(dǎo)的高度重視。總裁親任內(nèi)核小組組長，副組長由主管一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的副總裁擔(dān)任。
《關(guān)于成立證券發(fā)行內(nèi)核小組的通知》對(duì)內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)做出規(guī)定。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場(chǎng)的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，也是公司與中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部的直接聯(lián)系機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是：負(fù)責(zé)對(duì)擬向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料的核查，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙；負(fù)責(zé)填制證券發(fā)行申請(qǐng)材料的核對(duì)表，確保發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高的質(zhì)量；負(fù)責(zé)代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對(duì)有關(guān)反饋意見的處理；公司內(nèi)核小組應(yīng)定期對(duì)內(nèi)核小組成員、公司其他參與證券發(fā)行的人員以及發(fā)行人的有關(guān)人員進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)，并開展法律、法規(guī)以及專業(yè)知識(shí)的培訓(xùn)，不斷提高公司執(zhí)業(yè)水平。
南方證券對(duì)內(nèi)核小組的性質(zhì)和職責(zé)進(jìn)行了細(xì)化。內(nèi)核小組是公司參與證券發(fā)行市場(chǎng)的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，在公司經(jīng)營班子的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，主要負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)材料的核查。其具體職責(zé)是：（1）負(fù)責(zé)對(duì)擬向中國證監(jiān)會(huì)等主管部門報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行審核，確保證券發(fā)行不存在重大法律和政策障礙，并做出是否推薦的決議；（2）對(duì)發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制，確保發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高的質(zhì)量；（3）負(fù)責(zé)對(duì)所推薦的發(fā)行人回訪情況作總體評(píng)價(jià)，對(duì)其回訪報(bào)告進(jìn)行確認(rèn)；（4）結(jié)合實(shí)際制定并修訂公司內(nèi)核小組工作規(guī)則，報(bào)公司批準(zhǔn)實(shí)施，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)職能部門備案；（5）負(fù)責(zé)定期對(duì)公司證券發(fā)行人員進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)教育，開展國家有關(guān)法律法規(guī)以及專業(yè)知識(shí)的培訓(xùn)，不斷提高執(zhí)業(yè)水平；（6）公司授權(quán)的其他事項(xiàng)。
二、內(nèi)核專業(yè)審核部門及職責(zé)
就內(nèi)核小組而言，存在一些不足。首先，內(nèi)核小組成員并非專職，多為公司各業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人，在時(shí)間上并不能完全保障對(duì)項(xiàng)目的審查。其次，內(nèi)核工作是以會(huì)議討論的形式來完成對(duì)項(xiàng)目的審查，作為項(xiàng)目審查的最后一道工序，內(nèi)核會(huì)議行之有效，但是，對(duì)于內(nèi)核會(huì)議前期的工作指導(dǎo)和監(jiān)督以及在非會(huì)議期間的相關(guān)工作多少有些乏力。鑒于證券發(fā)行內(nèi)核的重要性和審慎性，以及基于工作效率和規(guī)范運(yùn)作的考慮，各大券商在成立內(nèi)核小組的同時(shí)或隨后，為了工作的需要，成立了專業(yè)審核部門，作為內(nèi)核小組的常設(shè)機(jī)構(gòu)。
專業(yè)審核部門的設(shè)置，是公司內(nèi)部控制機(jī)制的重要組成部分，形成有效的內(nèi)部運(yùn)行制約關(guān)系，符合證券《公司內(nèi)部控制指引》關(guān)于完善內(nèi)部控制機(jī)制必須遵循健全性原則、獨(dú)立性原則和相互制約性原則的規(guī)定。專業(yè)審核部門在不同的券商名稱并不相同：光大證券設(shè)立內(nèi)核小組辦公室；廣發(fā)證券設(shè)立質(zhì)量控制部；華泰證券設(shè)立投資銀行管理總部；天同證券成立質(zhì)量監(jiān)控室；平安證券成立項(xiàng)目管理中心。名稱雖然不同，但我們可以看出，這些部門是對(duì)項(xiàng)目的質(zhì)量進(jìn)行審查、評(píng)價(jià)、監(jiān)督和管理的，實(shí)際上都是內(nèi)核專業(yè)審核部門。南方證券2001年8月成立內(nèi)核小組辦公室，作為內(nèi)核專業(yè)審核部門由公司負(fù)責(zé)一級(jí)市場(chǎng)的副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。2002年6月，為便于內(nèi)核專業(yè)審核部門的對(duì)外聯(lián)絡(luò)和工作開展，內(nèi)核小組辦公室更名為內(nèi)核部，作為獨(dú)立部門由公司總裁直接領(lǐng)導(dǎo)。
南方證券內(nèi)核部是負(fù)責(zé)公司內(nèi)核小組日常工作的常設(shè)機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)包括：（1）項(xiàng)目申報(bào)材料的初審，并出具書面初審意見；（2）回訪報(bào)告及相關(guān)材料的預(yù)審；（3）就審核中的問題與項(xiàng)目人員溝通；（4）為確保發(fā)行申請(qǐng)材料的質(zhì)量，內(nèi)核小組及內(nèi)核部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)材料制作的日常指導(dǎo)和全過程的質(zhì)量監(jiān)控。內(nèi)核部可隨時(shí)對(duì)審核的企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察；（5）必要時(shí)，代表公司與中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行工作聯(lián)系，組織對(duì)反饋意見的處理；（6）起草、修訂和完善一級(jí)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度；（7）內(nèi)核小組的日常事務(wù)等等。
內(nèi)核專業(yè)審核部門對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行初審，是內(nèi)核小組判斷的主要依據(jù)之一。因此，內(nèi)核專業(yè)審核部門對(duì)人員的要求也很高。首先，專業(yè)審核人員必須具有豐富的投資銀行經(jīng)驗(yàn)。證券發(fā)行上市是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，往往需要經(jīng)過較長的時(shí)間，并且有紛繁復(fù)雜的各項(xiàng)工作。項(xiàng)目?jī)?nèi)核一般都是在準(zhǔn)備上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)之前由項(xiàng)目人員按照程序提出內(nèi)核申請(qǐng)，往往必須在很短的時(shí)間內(nèi)完成。如果不熟悉投行業(yè)務(wù)，很難在很短的時(shí)間了解整個(gè)項(xiàng)目并做出相對(duì)客觀的判斷。南方證券內(nèi)核部的人員都是來自于投資銀行部，一般至少從業(yè)五、六年，具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。其次，專業(yè)審核人員必須有扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)。實(shí)行核準(zhǔn)制之后，企業(yè)選擇和推薦的責(zé)任從政府轉(zhuǎn)移到券商，券商的責(zé)任十分重大，內(nèi)核受到高度的重視。券商要求在會(huì)計(jì)師和律師等中介機(jī)構(gòu)的基礎(chǔ)之上做出專業(yè)判斷，因此，內(nèi)核被稱為“專家”審核。
內(nèi)核制度的程序要求
內(nèi)核小組對(duì)項(xiàng)目的內(nèi)核是通過召開內(nèi)核會(huì)議的形式完成的。當(dāng)然，內(nèi)核會(huì)議的前期和后期都有相應(yīng)的工作。任何工作都必須有程序加以保障，這也正是內(nèi)核制度的核心所在。中國證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)核程序有一定的要求：（1）證券公司須結(jié)合實(shí)際制定內(nèi)核小組工作規(guī)則，工作規(guī)則應(yīng)載明內(nèi)核小組的宗旨、職責(zé)、人員分工和自律要求，以及內(nèi)核小組的決策程序及工作流程。（2）公司內(nèi)核小組要同參與證券發(fā)行的其他有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人保持業(yè)務(wù)溝通，做好協(xié)調(diào)工作。（3）凡報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部的發(fā)行人申請(qǐng)材料及有關(guān)書面意見，須經(jīng)內(nèi)核小組三分之二以上成員集體討論，并經(jīng)參加討論的三分之二以上成員同意。
一、內(nèi)核前期準(zhǔn)備工作
公司投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部應(yīng)于每年6月30日和12月30日前，將下半年或次年上半年計(jì)劃內(nèi)核的儲(chǔ)備項(xiàng)目及回訪項(xiàng)目的名單按預(yù)計(jì)完成順序在內(nèi)核部備案，并根據(jù)項(xiàng)目變動(dòng)情況及時(shí)更新。對(duì)于各個(gè)需要內(nèi)核的項(xiàng)目，提交項(xiàng)目?jī)?nèi)核申請(qǐng)30日前，投資銀行業(yè)務(wù)總部、國際業(yè)務(wù)總部、債券業(yè)務(wù)總部先將發(fā)行人基本情況報(bào)內(nèi)核部，以便有充足時(shí)間深入考察和了解發(fā)行人情況。
二、內(nèi)核申請(qǐng)的提出
內(nèi)核申請(qǐng)由相關(guān)業(yè)務(wù)總部的項(xiàng)目組提出，經(jīng)部門領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，申請(qǐng)內(nèi)核的項(xiàng)目人員須將按標(biāo)準(zhǔn)目錄備齊的擬申報(bào)材料、項(xiàng)目問題清單、部門負(fù)責(zé)人的審批意見及項(xiàng)目人員承諾函，由所在部門總部綜合人員一并報(bào)內(nèi)核部。經(jīng)審核，所有需要審查的材料齊備后，內(nèi)核部向項(xiàng)目所在部門出具《內(nèi)核材料簽收單》。
三、內(nèi)核材料的初審
內(nèi)核部及外聘專家須在收到材料7個(gè)工作日內(nèi)向項(xiàng)目人員提供初審意見，項(xiàng)目人員須按照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式，對(duì)初審意見做出書面答復(fù)，并將版發(fā)至內(nèi)核部信箱。內(nèi)核部根據(jù)項(xiàng)目組書面答復(fù)的情況確定是否安排該項(xiàng)目上會(huì)。如果不安排上會(huì)，內(nèi)核部以書面或電子郵件的形式告知項(xiàng)目組及所在業(yè)務(wù)總部。安排上會(huì)的，內(nèi)核部在內(nèi)核會(huì)議5個(gè)工作日前將申報(bào)材料以書面或電子郵件的形式報(bào)送內(nèi)核小組成員審核，以保證充裕的時(shí)間審核材料。
四、內(nèi)核會(huì)議的召開
內(nèi)核小組審核方式以召開內(nèi)核小組會(huì)議集體討論為主。每次會(huì)議最多可審核三個(gè)項(xiàng)目，以保證內(nèi)核質(zhì)量。內(nèi)核會(huì)議安排由內(nèi)核部請(qǐng)示內(nèi)核小組正、副組長確定。會(huì)議日程確定后，由內(nèi)核秘書向內(nèi)核小組各成員、申報(bào)內(nèi)核的部門發(fā)送《內(nèi)核會(huì)議通知》。參加內(nèi)核會(huì)議的人員包括：內(nèi)核小組成員、內(nèi)核部有關(guān)人員、項(xiàng)目組成員。非經(jīng)內(nèi)核小組同意，其他人員不得列席會(huì)議。內(nèi)核會(huì)議對(duì)公司發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行審核，是內(nèi)核工作的核心。為保障內(nèi)核的有效性和公正性，內(nèi)核會(huì)議應(yīng)同時(shí)具備以下三個(gè)條件方可召開：一是有三分之二（含三分之二）以上成員參會(huì)；二是組長、副組長中至少一人參加；三是內(nèi)核部總經(jīng)理、外聘專家參加。
內(nèi)核會(huì)議包括但不限于以下議程：（1）內(nèi)核小組組長或副組長主持會(huì)議；（2）項(xiàng)目人員介紹審核材料的概要、及整改情況；（3）內(nèi)核部發(fā)表初審意見；（4）各內(nèi)核成員分別發(fā)表意見并進(jìn)行充分審議；（5）項(xiàng)目人員應(yīng)逐一聽取并回答內(nèi)核小組成員提出的問題，接受必要的詢問，并做出相應(yīng)解釋，同時(shí)進(jìn)行詳細(xì)記錄，以便會(huì)后據(jù)此進(jìn)行書面答復(fù)。（6）項(xiàng)目人員退場(chǎng)后，內(nèi)核小組成員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行表決。（7）公布表決結(jié)果。
內(nèi)核會(huì)議表決以投票方式做出，投票采用記名方式，每一成員享有一票表決權(quán)，以體現(xiàn)公平；同時(shí)，為控制風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)核規(guī)章規(guī)定，內(nèi)核小組組長享有一票否決權(quán)，如果內(nèi)核小組組長認(rèn)為項(xiàng)目的推薦可能對(duì)公司構(gòu)成較大風(fēng)險(xiǎn)，可以行使否決權(quán)。表決結(jié)果分為：通過、暫緩表決、不通過三種。表決不通過的，可申請(qǐng)復(fù)議，但若復(fù)議未通過，半年內(nèi)該項(xiàng)目不得申報(bào)內(nèi)核。內(nèi)核會(huì)議可做出決議，函告擬發(fā)行人，本公司將不再承擔(dān)推薦責(zé)任。
內(nèi)核會(huì)議作為內(nèi)核小組的主要工作應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，以備證監(jiān)會(huì)和證券交易所的審查和調(diào)閱。
五、內(nèi)核會(huì)議后期工作
內(nèi)核會(huì)議之后，項(xiàng)目人員將內(nèi)核會(huì)議上所提問題參照《內(nèi)核初審意見答復(fù)》的格式進(jìn)行書面答復(fù)，在兩日內(nèi)發(fā)至內(nèi)核部電子信箱。項(xiàng)目經(jīng)內(nèi)核小組審核通過后，由內(nèi)核部負(fù)責(zé)填寫《核準(zhǔn)項(xiàng)目簡(jiǎn)表》報(bào)董事長簽署意見。經(jīng)董事長同意后，內(nèi)核部向項(xiàng)目所在部門出具《內(nèi)核審議結(jié)果通知單》，項(xiàng)目人員憑此辦理申報(bào)材料的簽章、發(fā)文事宜。材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)后，項(xiàng)目組應(yīng)派專人及時(shí)跟蹤和匯報(bào)進(jìn)展情況，并將證監(jiān)會(huì)的審核意見及相關(guān)答復(fù)報(bào)內(nèi)核部備案。
內(nèi)核的與標(biāo)準(zhǔn)
一、內(nèi)核材料的內(nèi)容
從項(xiàng)目分類上看，內(nèi)核證券發(fā)行項(xiàng)目包括首次發(fā)行（IPO）、上市公司新股發(fā)行（增發(fā)和配股）、可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，以及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的項(xiàng)目和證券公司經(jīng)營范圍內(nèi)的各類項(xiàng)目。當(dāng)然，回訪報(bào)告也是內(nèi)核小組審查的主要內(nèi)容之一。
發(fā)行項(xiàng)目?jī)?nèi)核材料應(yīng)包括但不限于：（1）《部門審批意見書》；（2）《項(xiàng)目人員承諾書》；（3）項(xiàng)目申報(bào)材料。按照《項(xiàng)目申報(bào)材料目錄》的要求將申報(bào)材料電子版發(fā)送至內(nèi)核部電子信箱，同時(shí)報(bào)送書面材料兩份。沒有電子版的文件須在目錄中注明，并按順序報(bào)復(fù)印件。（4）項(xiàng)目問題清單。項(xiàng)目人員應(yīng)將該項(xiàng)目存在的問題按重要性順序列成清單，如實(shí)報(bào)告公司內(nèi)核小組。回訪報(bào)告內(nèi)核材料包括但不限于：（1）《部門領(lǐng)導(dǎo)審批意見》；（2）《項(xiàng)目人員承諾書》；（3）《關(guān)于××××股份有限公司的回訪報(bào)告》；（4）回訪工作底稿。
二、內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)
關(guān)于內(nèi)核的具體判斷標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)核小組主要是依據(jù)《公司法》、《證券法》中關(guān)于發(fā)行的規(guī)定，《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件一《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件主承銷商核對(duì)要點(diǎn)》、附件三《主承銷商關(guān)于上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)文件核對(duì)表》和附件四《主承銷商關(guān)于股票發(fā)行回訪報(bào)告必備內(nèi)容》的具體要求以及中國證監(jiān)會(huì)的其他相關(guān)規(guī)定。但是，由于《公司法》、《證券法》的規(guī)定較為原則，而《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》附件中的內(nèi)容又十分繁多，單《首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件主承銷商核對(duì)要點(diǎn)》而言，就有400多個(gè)核對(duì)內(nèi)容。因此，在、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)要求的指引下，證券公司制定一套適合的標(biāo)準(zhǔn)不僅可能而且必須。審核標(biāo)準(zhǔn)既要能提高工作效率，又能對(duì)項(xiàng)目做出客觀的判斷。
三、內(nèi)核重點(diǎn)關(guān)注的問題
南方證券在實(shí)踐的基礎(chǔ)之上，了內(nèi)核項(xiàng)目存在的問題，經(jīng)過和綜合，歸納出內(nèi)核時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注的問題，主要包括但不限于以下五個(gè)方面：
1.重組改制。包括：（1）改制設(shè)計(jì)時(shí)沒有把主體資產(chǎn)放進(jìn)股份公司；（2）重組時(shí)資產(chǎn)與收入分割不配比；（3）重組后集團(tuán)公司的無收益資產(chǎn)過于集中，其持續(xù)經(jīng)營的能力較弱；（4）進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)評(píng)估增值過大，與其盈利不配比；（5）股份公司成立時(shí)現(xiàn)金折股過多；（6）在重組設(shè)計(jì)中有增加關(guān)聯(lián)交易的傾向。
2.關(guān)聯(lián)交易。包括：（1）關(guān)聯(lián)交易占收入和利潤比重過大，超過50%；（2）關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格缺乏合理性，關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議價(jià)格應(yīng)有同行比較及合理、可信的說明；（3）缺乏減少和消除關(guān)聯(lián)交易的具體、目標(biāo)、時(shí)間和措施；（4）股份公司產(chǎn)品銷售的主要對(duì)象是集團(tuán)下屬各個(gè)銷售分公司，且多為應(yīng)收款；（5）關(guān)聯(lián)協(xié)議過于簡(jiǎn)單，協(xié)議中沒有關(guān)注折舊的方式、貨幣的時(shí)間價(jià)值、加入WTO后的不確定因素，無形資產(chǎn)及對(duì)未來客貨流量的測(cè)定；（6）關(guān)聯(lián)的協(xié)議利潤與返還利潤，應(yīng)有明確的時(shí)間期限和現(xiàn)金收入。
3.財(cái)務(wù)問題。包括：（1）應(yīng)收賬款大幅增長，超過了銷售額增長的比率，每股現(xiàn)金流過低；（2）應(yīng)收賬款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司的較多（包括應(yīng)收大股東的）；（3）應(yīng)收款占股份公司資產(chǎn)的比重過大；（4）八項(xiàng)計(jì)提中，部分沒有執(zhí)行計(jì)提的理由不充分，政策不穩(wěn)健；（5）對(duì)未來利潤預(yù)測(cè)過高，依據(jù)不足，缺少同行業(yè)的比較分析及供銷協(xié)議；（6）每股收益過低；（7）負(fù)債率偏低，沒有充分利用財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)。
4.募集資金。包括：（1）缺乏依據(jù)說明股份公司對(duì)資金的需求；（2）前次募資尚未投完或尚未產(chǎn)生效益；（3）募資準(zhǔn)備跨行業(yè)投資，轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)披露不足；（4）對(duì)項(xiàng)目可行性的闡述，缺乏對(duì)產(chǎn)品技術(shù)的成熟度、市場(chǎng)的潛力、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，現(xiàn)有的人力資源、異地管理的能力、國內(nèi)外同類產(chǎn)品比較等的闡述；（5）募集資金投向與產(chǎn)業(yè)特征不符，如軟件所募資金過多投入固定資產(chǎn)。
5.其他方面。包括：（1）股份公司產(chǎn)品單一，市場(chǎng)狹窄，過度依賴大股東，以關(guān)聯(lián)交易為生存基礎(chǔ)；（2）發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行定價(jià)過高或上下限定價(jià)過寬，發(fā)行；（3）進(jìn)入股份公司的土地遠(yuǎn)大于實(shí)際使用的土地；（4）土地租賃協(xié)議設(shè)立時(shí)沒簽，在申報(bào)材料前才簽；（5）股份公司成立后，原企業(yè)沒有注銷，還繼續(xù)對(duì)外簽協(xié)議；（6）董事會(huì)權(quán)限內(nèi)所決定的對(duì)外投資數(shù)額較大；（7）“三分開”問題沒解決；（8）有職工持股的問題。
四、量化標(biāo)準(zhǔn)——項(xiàng)目?jī)?nèi)核質(zhì)量評(píng)價(jià)
一般證券公司在內(nèi)核部和內(nèi)核小組中會(huì)制定具體的項(xiàng)目質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范一點(diǎn)的，會(huì)制定項(xiàng)目評(píng)級(jí)辦法。南方證券為加強(qiáng)公司項(xiàng)目管理，提高公司上報(bào)證監(jiān)會(huì)承銷項(xiàng)目的質(zhì)量，提高對(duì)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行通道的使用效率，保證公司利益最大化，正在制定《項(xiàng)目?jī)?nèi)核質(zhì)量評(píng)價(jià)辦法》對(duì)申報(bào)內(nèi)核逐一評(píng)級(jí)，并將項(xiàng)目評(píng)級(jí)結(jié)果作為公司確定向證監(jiān)會(huì)推薦承銷項(xiàng)目順序的依據(jù)。
存在的問題及改進(jìn)措施
中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)券商的檢查表明，自核準(zhǔn)制實(shí)施以來，券商在轉(zhuǎn)變承銷業(yè)務(wù)觀念和完善內(nèi)核制度等方面已取得了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，但同時(shí)仍存在著一些亟待解決的問題。如內(nèi)核工作流于形式，申報(bào)材料不能如實(shí)反映所推薦企業(yè)的情況，推薦企業(yè)的經(jīng)營不穩(wěn)定，上市后即出現(xiàn)虧損或業(yè)績(jī)滑坡等。因此，內(nèi)核工作需進(jìn)一步加強(qiáng)，必須將風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)切實(shí)落實(shí)到基層，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制部門的組織保障。
一、忽視項(xiàng)目質(zhì)量的觀念依然存在
在額度制下券商已經(jīng)形成了比較穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式，舊體制的漏洞使得項(xiàng)目的自身質(zhì)量受到忽視并且形成具有惰性的制度，更新觀念需要一定的時(shí)間。當(dāng)然，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)識(shí)到僅有“事前監(jiān)管”是不夠的，沒有足夠的“事后處罰”無以推動(dòng)投資銀行業(yè)務(wù)水平和風(fēng)險(xiǎn)控制能力的整體進(jìn)步。在管理層和市場(chǎng)的雙重壓力下，如果忽視內(nèi)核，很可能遭遇嚴(yán)厲處罰和被市場(chǎng)淘汰的命運(yùn)。因此，券商必須盡快轉(zhuǎn)變觀念，適應(yīng)核準(zhǔn)制的要求，真正重視內(nèi)核，在制度建設(shè)、組織框架、人才結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行變革，以提高項(xiàng)目質(zhì)量，維護(hù)公司利益，化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
二、服務(wù)與監(jiān)管的沖突問題
從監(jiān)管體系上來看，內(nèi)核是自律監(jiān)管的重要體現(xiàn)，內(nèi)核制度是對(duì)整個(gè)證券發(fā)行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。而就產(chǎn)品的生產(chǎn)程序而言，內(nèi)核作為質(zhì)量控制，是一般商品采購、生產(chǎn)、質(zhì)檢、銷售中的一個(gè)環(huán)節(jié)。內(nèi)核制度是為證券發(fā)行業(yè)務(wù)服務(wù)的。如果單是強(qiáng)調(diào)其監(jiān)管功能，可能使公司項(xiàng)目不能上報(bào)，失去盈利機(jī)會(huì)；如果過于強(qiáng)調(diào)服務(wù)功能，則可能放松對(duì)公司承銷風(fēng)險(xiǎn)的控制。兩者在形式上存在一定的沖突，但是，實(shí)際上兩者的出發(fā)點(diǎn)和目標(biāo)都是一致的，服務(wù)是為了公司能增強(qiáng)盈利能力，監(jiān)管是為了公司的聲譽(yù)和責(zé)任，是以公司的長遠(yuǎn)利益為重，都是為了公司的利益著想。關(guān)鍵的問題是內(nèi)核小組和內(nèi)核專業(yè)審核部門應(yīng)該保持獨(dú)立性和公正性，嚴(yán)格對(duì)項(xiàng)目的質(zhì)量把關(guān)，同時(shí)樹立服務(wù)意識(shí)，更多地深入業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)，及時(shí)對(duì)項(xiàng)目人員進(jìn)行指導(dǎo)和糾偏。南方證券在強(qiáng)化監(jiān)管的同時(shí)，也建立了現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)制度，如專業(yè)審核人員現(xiàn)場(chǎng)考察指導(dǎo)，在項(xiàng)目所在區(qū)域召開內(nèi)核會(huì)議等，將監(jiān)管與服務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。
三、內(nèi)核的形式問題
根據(jù)上文分析，內(nèi)核普遍是在證券發(fā)行項(xiàng)目上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)之前的一段時(shí)間進(jìn)行，主要是進(jìn)行材料審查和后端控制。首先，我們知道，材料審查對(duì)于項(xiàng)目的了解是較為抽象的，許多問題在書面材料中不能體現(xiàn)，因此，僅僅采用材料審查不夠全面。其次，對(duì)于項(xiàng)目的后端控制也存在一定的弊病，往往無法對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行一定的篩選導(dǎo)致項(xiàng)目的泛濫。有些項(xiàng)目經(jīng)過項(xiàng)目人員的自身判斷后就進(jìn)場(chǎng)工作，經(jīng)過長期的人力、物力的大量投入終于準(zhǔn)備申請(qǐng)發(fā)行，但卻因項(xiàng)目存在的缺陷在內(nèi)核時(shí)就被否決。顯然，風(fēng)險(xiǎn)是得到排解了，但是如果因?yàn)闆]有嚴(yán)格的立項(xiàng)制度而造成項(xiàng)目失敗，則是對(duì)公司資源的極大浪費(fèi)。
因此，對(duì)于上述兩個(gè)方面的弊端，我們提出：（1）內(nèi)核工作應(yīng)注重材料審查與現(xiàn)場(chǎng)考察相結(jié)合。南方證券專業(yè)審核部門根據(jù)發(fā)行業(yè)務(wù)部門報(bào)備的計(jì)劃內(nèi)核的儲(chǔ)備項(xiàng)目情況，結(jié)合發(fā)行市場(chǎng)的實(shí)際狀況，在發(fā)行淡季或公司通道占滿的時(shí)候?qū)ι形磧?nèi)核或已經(jīng)內(nèi)核的項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地考察。一方面深入了解企業(yè)情況，與項(xiàng)目人員交流溝通，另一方面總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，提高自身素質(zhì)。（2）內(nèi)核工作應(yīng)當(dāng)從控制后端擴(kuò)大到全程監(jiān)督。當(dāng)然，全程監(jiān)督需要投入大量的人力、無力，成本很高，但是，一般認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將立項(xiàng)納入專業(yè)審核部門的業(yè)務(wù)范圍。平安證券的項(xiàng)目管理中心就是這樣運(yùn)作的。項(xiàng)目管理中心直接參與項(xiàng)目的立項(xiàng)、評(píng)估以及策劃上市等一系列工作。項(xiàng)目管理中心超越了程序式的、被動(dòng)式的綜合管理，積極主動(dòng)地審核管理項(xiàng)目。
篇13
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)
施細(xì)則》規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件為：
1.發(fā)行對(duì)象不得超過10名，并且必須符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。這一規(guī)定就限制了分散小戶申購，基本局限于投資機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)、基金等專門投資機(jī)構(gòu)申購。
2.發(fā)行價(jià)格不能低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20各交易日公司股票價(jià)格均價(jià)的%90。盡管如此，定向增發(fā)的股票也低于一般股票價(jià)格，這也是定向增發(fā)的最大優(yōu)勢(shì)。
3.限售期限規(guī)定：特定發(fā)行對(duì)象認(rèn)購后12個(gè)月內(nèi)；大股東、戰(zhàn)略投資者、上市公司實(shí)際控制人認(rèn)購后36 個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
4.財(cái)務(wù)狀況，近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具否定意見、保留意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
5.籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
二、項(xiàng)目型定向增發(fā)融資工作思路
1.選擇投資項(xiàng)目。投資項(xiàng)目是項(xiàng)目融資的根本，上市公司所選擇的投資項(xiàng)目的行業(yè)前景和市場(chǎng)前景，項(xiàng)目本身的創(chuàng)效、創(chuàng)新潛力，是投資者首要考慮的因素。是實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目定向增發(fā)融資的前提，沒有項(xiàng)目何來項(xiàng)目融資。因此，公司在投資項(xiàng)目選擇上，一定要有科學(xué)的投資決策的分析，包括對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的判斷、行業(yè)的發(fā)展以及項(xiàng)目在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)性分析，在此基礎(chǔ)上形成嚴(yán)密科學(xué)項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。確保投資項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有廣闊的市場(chǎng)前景和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)效能力。對(duì)投資者有足夠的吸引力。
2.確定定向增發(fā)融資議案。根據(jù)項(xiàng)目所需資金，有相關(guān)部門就定向增發(fā)融起草相關(guān)文件，報(bào)公司董事會(huì)審議，確定資金結(jié)構(gòu)和融資議案。項(xiàng)目型定向增發(fā)融資議案應(yīng)該包括的主要內(nèi)容如下：關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案，關(guān)于公司發(fā)行非公開股票預(yù)案的議案，關(guān)于公司發(fā)行非公開股票募集資金使用可行性分析的議案，關(guān)于公司建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的議案等。議案中要明確增發(fā)股票底價(jià)，股票發(fā)行期限等，嚴(yán)格符合國家規(guī)定的股票定向增發(fā)發(fā)行條件。各種議案要形成會(huì)議決議予以披露。
3.召開公司股東大會(huì)，形成大會(huì)決議。召開公司股東大會(huì)主要審議由董事會(huì)議定的各項(xiàng)議案，提出修改意見，修改后的議案再次召開股東大會(huì)形成股東大會(huì)決議。同時(shí)股東大會(huì)還要對(duì)關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案進(jìn)行審議，并表決通過。股東大會(huì)形成有關(guān)決議要進(jìn)行披露。
4.報(bào)證監(jiān)會(huì)審核核準(zhǔn)。公司向證監(jiān)會(huì)上報(bào)申報(bào)材料包括：關(guān)于公司發(fā)行非公開股票預(yù)案的議案，保薦人出具的發(fā)行保薦書；律師出具的法律意見書。在審核期間要及時(shí)披露有關(guān)公告：如關(guān)于收到《中國證監(jiān)會(huì)行政許可受理通知書》的公告，關(guān)于收到證監(jiān)會(huì)反饋意見的公告。得到核準(zhǔn)后要及時(shí)進(jìn)行信息披露，如通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)審核的公告，獲得證監(jiān)會(huì)批文的公告，發(fā)行報(bào)告書全文等。
