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篇1

由此可見，現(xiàn)行外資審批制度并不具備現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)對審批制度的科學(xué)、高效與透明度的要求，其費(fèi)時費(fèi)事的繁雜程序、層層重疊的審批機(jī)構(gòu)、權(quán)限不一的種種標(biāo)準(zhǔn)，不僅使審批效率大受影響。而且眾機(jī)構(gòu)之同的內(nèi)部協(xié)調(diào)以及審批結(jié)果的權(quán)威性也不一定有保障。況且，現(xiàn)行外資審批制度主要是在上世紀(jì)80年代針對“刨建式”外資進(jìn)入而構(gòu)建，并沒有考慮到外資并購的特性，所以生搬硬套到外資并購的審批上更顯矛盾重重。比如反壟斷本應(yīng)是外資并購審批標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)鍵部分，但現(xiàn)行外資審批制度顯然無所考慮，致使造成目前外資在許多行業(yè)占據(jù)壟斷或控制地位的嚴(yán)峻局勢。

毋庸置疑，各國實行外資并購審批制度的目的，皆是為能在最大限度的抑制外資并購對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的消極影響，從而促進(jìn)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)健康地發(fā)展。但是，缺乏科學(xué)的外資并購審批制度卻可能導(dǎo)致迥異的效果。所以，欲達(dá)外資并購審批制度趨利避害的功效，其本身的科學(xué)與合理至關(guān)重要，必須符合以下原則：

(1)寬猛相濟(jì)，適時調(diào)整。即在具體掌握其實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)和尺度時，一般都應(yīng)注意避免走向過于寬泛或過于嚴(yán)格的兩種極端，而應(yīng)適時地根據(jù)本國在特定時期的社會情況、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、企業(yè)制度、重點項目和技術(shù)發(fā)展水平的要求，建立起相應(yīng)的外資并購審批制度，從而有效地保證該項制度的實施既符合本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的既定目標(biāo)，又使其消極影響得以減少到最低限度；

(2)繁簡得當(dāng)，由繁趨簡。因為實質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)的寬嚴(yán)固然決定著審批制度實施的結(jié)果，但程序的繁簡也會直接影響審批制度效能的發(fā)展，所以應(yīng)隨著外資并購法律制度的完善和國內(nèi)抵抗經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的能力增強(qiáng)，外資并購審批制度應(yīng)走向規(guī)范化和效率化，包括審批期限縮短，審批機(jī)構(gòu)與程序的簡化等；

(3)透明度原則。審批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，為此必須做到：無論是國家層次還是地方層次的外資并購審批法律、法規(guī)、政策以及審批程序，都應(yīng)公開，透明，以求法的公平、公正目標(biāo)。

二、現(xiàn)有外資并購審批制度的革新

筆者認(rèn)為外資法應(yīng)對外資審批制度作出統(tǒng)一規(guī)定，統(tǒng)一適用外資創(chuàng)建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題，應(yīng)作出專門規(guī)定。具體的講，包括外資并購審批機(jī)構(gòu)、審批標(biāo)準(zhǔn)、審批種類、審批程序等。

（一）外資并購審批機(jī)構(gòu)由復(fù)合制向單一制轉(zhuǎn)變

對于外資并購的審批機(jī)構(gòu)，英國《公平交易法》規(guī)定為公平交易局，德國《反對限制競爭法》定義為聯(lián)邦卡特爾局。這些國家主要是有自由化的市場經(jīng)濟(jì)和有序的競爭規(guī)則的基礎(chǔ)，所以將國內(nèi)并購與外資并購的審批統(tǒng)一于國家反不公平競爭機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。而我國具體國情決定對國內(nèi)并購與外資并購必須適用不同審批制度，這引致審批主管機(jī)構(gòu)的當(dāng)然有別。即國內(nèi)企業(yè)并購的審批以反不公平競爭機(jī)構(gòu)為主，而對外資并購的審批機(jī)構(gòu)應(yīng)以外資主管機(jī)關(guān)為主。外資法應(yīng)對外資并購審批機(jī)構(gòu)的審批和管理的具體權(quán)限作出詳細(xì)規(guī)定，并從復(fù)合制審批向單一制審批轉(zhuǎn)變。即改變原來審批機(jī)構(gòu)層層疊疊，交叉混亂的局面，原來委托多個國家部門的權(quán)限，向國家外資主管機(jī)構(gòu)集中，力爭減少不必要的部門介入。

單一制審批是將審批權(quán)限完全統(tǒng)歸中央，這種集權(quán)制度似乎與我國一貫倡導(dǎo)的簡政放權(quán)政策不符。因為就一般規(guī)律而言，分權(quán)或放權(quán)有利于調(diào)動各方面的積極性，便于靈活簡便地處理各項事務(wù)，緩解中央壓力以及加快速度、縮短周期。但外資并購審批問題卻有其特殊性：第一，外資并購審批要求統(tǒng)籌全局，從宏觀上全面考慮國家安全、國民經(jīng)濟(jì)計劃、綜合平衡等重大事宜，各地方政府一般難勝此任。第二，外資并購審批更多的是要求維護(hù)國家的整體利益，有時甚至要以犧牲地方局部利益為代價。當(dāng)兩者之間產(chǎn)生沖突與矛盾時，地方政府往往不容易擺正位置。第三，由于各地方的發(fā)展不平衡，人員素質(zhì)、執(zhí)法水平都存在一定的差異，難免出現(xiàn)有法不依、執(zhí)法不一的混亂狀況。第四，對國家政策精神、法律原則，從理解、領(lǐng)會到貫徹、執(zhí)行，再加上一些請示和匯報，可能反而延誤時間、降低效率。所以外資并購審批實行統(tǒng)一的集權(quán)管理體制似更為恰當(dāng)。世界各國實行單一制審批的實踐也表明，這一制度不僅極大地克服了復(fù)合制審批的諸多弊端，而且有效地防止了程序延誤。

當(dāng)然，由于外資并購的特殊性質(zhì)，外資主管機(jī)構(gòu)與某些專門部門的“聯(lián)合”審批卻是必不可少。如由于外資并購極易引發(fā)控制或壟斷現(xiàn)象，所以外資并購除國家外資主管部門審批外，還應(yīng)經(jīng)反壟斷主管機(jī)構(gòu)的審批；再如外資并購的國內(nèi)企業(yè)可能是國有企業(yè)與上市公司性質(zhì)，這時參與“聯(lián)合審批”還包括外資并購國有企業(yè)還應(yīng)當(dāng)有國有資產(chǎn)管理部門等；外資以受讓大綜股權(quán)或其他方式收購國內(nèi)上市公司的，還應(yīng)當(dāng)報證券管理部門審批等。所以這里應(yīng)該強(qiáng)調(diào)的是，外資并購審批機(jī)構(gòu)由復(fù)合審批制向單一審批制轉(zhuǎn)變，主要是排除意義不大的一些政府部門的參與，而不是絕對的由外資主管部門的單一審批。

（二）外資并購普遍審批制向有限核準(zhǔn)制過渡

我國原有的外資并購普遍審批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照國際慣例實行有限度的核準(zhǔn)制。而要實行有限度的核準(zhǔn)制，合理的審批類型的確立是關(guān)鍵，這對于減輕審批機(jī)構(gòu)的負(fù)擔(dān)、提高外資并購審批的效率以及外資市場準(zhǔn)入政策和法律的貫徹執(zhí)行有著重要影響。對于外資并購審批類型的劃分，筆者以為德國的做法很值得借鑒，德國法律規(guī)定所有并購案件均須向聯(lián)邦卡特爾辦公室申報，這種申報根據(jù)不同情況可分三種：(1)事前申報。如果并購一方年營業(yè)額超過20億馬克，或并購雙方的每一方年營業(yè)額超過10億馬克的并購案件，必須在并購交易完成前提交聯(lián)邦卡特爾辦公室審批。(2)事后申報。如果并購雙方或多方合計年營業(yè)額在5億馬克以上10億馬克以下的案件，可以在并購交易完成后報聯(lián)邦卡特爾辦公室審批。(3)事后備案。如果并購雙方或多方合計年營業(yè)額在5億馬克以下的案件，免于進(jìn)入并購審批程序，但在并購?fù)瓿珊蟊仨毾蚵?lián)邦卡特爾辦公室備案。

立足我國國情，借鑒他國先進(jìn)經(jīng)驗，筆者以為我國對于外資并購的審批亦可以分成事前申報、事后申報、事后備案三種基本類型。具體可為：(1)如果外資并購屬國家鼓勵外資準(zhǔn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)且并購規(guī)模不超過法定數(shù)額的，可采用事后備案形式，即免于進(jìn)入并購審批程序，但在并購?fù)瓿珊箜毾驅(qū)徟鷻C(jī)構(gòu)備案。(2)如果外資并購屬國家鼓勵外資準(zhǔn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)且并購規(guī)模超過法定最低限但未超過法定最高限的，或者外資并購屬國家允許類外資準(zhǔn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)且并購規(guī)模未超過法定最高限的，可采用事后申報形式，即在并購交易完成后報審批機(jī)構(gòu)審批。(3)如果外資并購屬國家鼓勵或允許外資準(zhǔn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)且并購規(guī)模超過法定最高限的，或者外資并購屬國家限制外資準(zhǔn)入行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)的，適用事前申報形式，即并購交易完成前必須提交審批機(jī)構(gòu)審批。此外，對國家禁止外資準(zhǔn)入的行業(yè)或一些重要產(chǎn)業(yè)（主要是一些關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全但未劃入禁止類產(chǎn)業(yè)，如交通運(yùn)輸業(yè)中的鐵路建設(shè)和經(jīng)營管理、水上運(yùn)輸、航空運(yùn)輸、各類礦產(chǎn)資源開發(fā)等），應(yīng)規(guī)定禁止或限定非控股比例。

（三）制定合理的審批標(biāo)準(zhǔn)

制定合理的審批標(biāo)準(zhǔn)對促進(jìn)外資并購的積極效益和抑制其負(fù)面影響具有關(guān)鍵性意義，各國一般都是根據(jù)其具體國情而考慮多種因素。如加拿大投資法對外資并購審批標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定是綜合以下因素：(1)這種并購對加拿大經(jīng)濟(jì)活動的投資效應(yīng)；(2)加拿大公司及其涉及產(chǎn)業(yè)的參與程度與作用；(3)這種并購對提高加拿大生產(chǎn)率、產(chǎn)業(yè)效率、技術(shù)發(fā)展和產(chǎn)品革新等方面的效應(yīng)；(4)這種并購對加拿大競爭的影響；(5)這種并購對加拿大民族工業(yè)、經(jīng)濟(jì)、文化和政治的影響；(6)這種并購對提高加拿大在世界市場上的競爭能力的貢獻(xiàn)?？紤]到外資并購對我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展可能造成的多方面沖擊，我國外資并購的審批標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)采納綜合標(biāo)準(zhǔn)，即應(yīng)包括競爭政策、產(chǎn)業(yè)政策和經(jīng)濟(jì)效率等因素，使之既能通過外資并購的方式引進(jìn)資金、技術(shù)和管理等并購方的所有權(quán)優(yōu)勢，又能防止并購方在國內(nèi)市場上的壟斷，同時促進(jìn)國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的有效競爭并防止保護(hù)落后。

對外資并購的反壟斷標(biāo)準(zhǔn)，國外普遍采用的市場集中度是判斷外資并購后是否會形成壟斷或?qū)嵸|(zhì)上限制競爭的較好選擇。所謂市場集中度，是指市場上的企業(yè)數(shù)目和它們各自市場份額的函數(shù)。在美國1992年《合并指南》第1節(jié)規(guī)定使用赫爾芬達(dá)爾指數(shù)（Herfindahl-HirschmanIndex，簡稱HHI）說明市場集中，若企業(yè)并購后市場上赫爾芬達(dá)爾指數(shù)不足1000，則并購不具反競爭效果；若并購后市場赫爾芬達(dá)爾指數(shù)在1000到1800之間，且并購后較并購前的指數(shù)提高不足100個點，并購也不具反競爭效果，但若提高了100個點以上，則是反競爭效果而可能遭禁止；若并購后市場赫爾芬達(dá)爾指數(shù)達(dá)到1800以上，且并購后較并購前的指數(shù)提高了不足50個點，則并購不具反競爭效果，但若提高了50個點，特別是提高100個點以上，便可斷定并購可能產(chǎn)生市場勢力而可能遭禁止。德國《反對限制競爭法》第22條確定與美國《合并指南》不同測度方法。該款規(guī)定，就某種特定的商品或工業(yè)服務(wù)，如果一個企業(yè)至少占有其它的市場份額或者3個或3個以下企業(yè)共同占有其50%或50%以上的市場份額，或者5個或5個以下企業(yè)共同占有其2/3或2/3以上的市場份額，則可推定這個或這些企業(yè)已取得市場支配地位。兩種測度方法相比，德國規(guī)定比較簡單、直觀、對比性強(qiáng)，而且這種方法只是關(guān)于一個或少數(shù)幾個大企業(yè)的市場份額，這對于相關(guān)的企業(yè)或執(zhí)法機(jī)構(gòu)都是比較容易取得的數(shù)據(jù)，而赫爾芬達(dá)爾指數(shù)據(jù)的計算需要復(fù)雜的統(tǒng)計工作，操作不方便。所以，我國對外資并購的反壟斷審批標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該依照德國做法，并根據(jù)我國具體國情對合理限度的“量”的標(biāo)準(zhǔn)作出合理界定。

（四）外資并購審批程序由繁到簡的轉(zhuǎn)變

對外資并購的審批程序必須適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)效率性的追求，實現(xiàn)由繁到減的轉(zhuǎn)變，包括：(1)縮短審批時間；(2)減少審批環(huán)節(jié)、審批手續(xù)及審批機(jī)構(gòu)；(3)增強(qiáng)審批的透明度，做到公開、公平、公正。

三、現(xiàn)有外資并購審批制度革新的幾個特殊問題

（一）對外資間接并購的特殊規(guī)定

外資間接并購大體有兩種模式：一是外國投資者通過在中國境內(nèi)設(shè)立并由其控股的外商投資企業(yè)并購國內(nèi)企業(yè)；二是外國投資者通過收購國內(nèi)企業(yè)的原外資股東股權(quán)而并購國內(nèi)企業(yè)，如“福耀模式”（注：1996年3月，法國圣戈班工業(yè)集團(tuán)在香港收購福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股東的地位?！Y料來源：劉李勝等：《外資并購國有企業(yè)——實證分析與對策研究》，中國經(jīng)濟(jì)出版社1997年版，第160頁。）。外資間接并購對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的負(fù)面影響甚至超過外資直接并購，表現(xiàn)在外國投資者可以通過間接并購方式規(guī)避有關(guān)外資并購法律，如其通過控股的外商投資企業(yè)（已取得中國法人資格）并購國家產(chǎn)業(yè)政策不允其外資控股或獨(dú)資的國內(nèi)企業(yè)，從而逃避外資并購的審批制度的控制，如外國投資者也可以通過直接并購和間接并購的方式隱蔽地達(dá)到對國內(nèi)某一產(chǎn)業(yè)的實質(zhì)控制，從而規(guī)避外資并購審批制度的反壟斷標(biāo)準(zhǔn)。因此，外資并購審批制度應(yīng)對外資間接并購作出特別考慮，其除對外資間接并購的各種方式作出明確的規(guī)定外，還應(yīng)針對外商間接并購產(chǎn)生的不同于直接并購的特殊問題作出專門的規(guī)制措施（比如將外商對被并購企業(yè)直接與間接持有股份合并計算；對某些外商控股的外商投資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)并購視同外資并購等），以達(dá)抑制和消除外資間接并購產(chǎn)生的各種危害。

當(dāng)然，上述外資間接并購的兩種方式中，前者畢竟屬國內(nèi)企業(yè)之間的并購性質(zhì)，其適用的主要法律規(guī)范應(yīng)屬規(guī)制國內(nèi)企業(yè)之間并購的法律內(nèi)容；后者的發(fā)生常常是在中國境外，按國際私法應(yīng)由股票上市地或產(chǎn)權(quán)交易地的法律調(diào)整。這些因素決定外資并購審批制度對間接外資并購的規(guī)定只限于某些特殊問題，集中在外商通過間接并購方式規(guī)避國家產(chǎn)業(yè)政策和競爭法方面。

（二）對外資“增資擴(kuò)股”并購的特殊規(guī)定

目前，外國投資者通過“增資擴(kuò)股”的形式并購經(jīng)濟(jì)效益好的合營企業(yè)已經(jīng)成為外資并購的重要形式。與前述外資間接并購相似的是，外國投資者通過“增資擴(kuò)股”并購合營企業(yè)，極易規(guī)避外資并購審查制度與外資產(chǎn)業(yè)政策。但由于我國現(xiàn)行外資法對外國投資者在合資期間增加資本的數(shù)額和程序以及外資出資比例的上限缺乏具體規(guī)定，導(dǎo)致對增資擴(kuò)股式并購之法律規(guī)制幾近空白，因而成為外資并購審批制度應(yīng)當(dāng)解決之任務(wù)。具體言之，外資并購審批制度應(yīng)規(guī)定在某些限制或禁止外資控股的產(chǎn)業(yè)不允許外國投資者運(yùn)用“增資擴(kuò)股”式并購，杜絕外國投資者以此方式規(guī)避外資產(chǎn)業(yè)政策的行為。同時法律應(yīng)規(guī)定合營企業(yè)章程與合同還應(yīng)設(shè)立合資企業(yè)增資的效額和程序，當(dāng)合資企業(yè)的一方單方面要求增加資本，并且增資的數(shù)額（一次或多次增資）會導(dǎo)致控股發(fā)生變化時，必須經(jīng)過合資企業(yè)董事會全體成員一致通過，設(shè)立此程序的實質(zhì)是賦予合資企業(yè)中方成員對外方成員的惡意增資的否決權(quán)。

（三）與外商出資比例規(guī)定相協(xié)調(diào)

規(guī)定外商出資比例的做法為大部分國家采用，其實質(zhì)是體現(xiàn)東道國對外國資本的準(zhǔn)入程度的控制。這種控制并不是在于在某一行業(yè)完全排除外國投資者，而是在外商投資企業(yè)中增加當(dāng)?shù)刭Y本的參與，從而有助于促進(jìn)外商投資企業(yè)溶入東道國的的經(jīng)濟(jì)體制。目前各國對出資比例法律規(guī)定大體有兩類：一是在不同的行業(yè)，適用不同的投資比例，對于本國越重要的行業(yè)，外商投資控股比例的限制越嚴(yán)格；二是規(guī)定一個適用國內(nèi)一切行業(yè)的出資比例。后者又可細(xì)分為：(1)有下限而無上限，如我國外資法；(2)有上下限，可在此幅度內(nèi)選擇，如土耳其外資立法；(3)無上下限，只有一種選擇比例，如東歐各國立法多采用49:51的比例。

我國現(xiàn)行外資法對外商出資比例的規(guī)定顯得過于簡單，表現(xiàn)在：一是只規(guī)定一個適用國內(nèi)各行業(yè)的比例；二是只規(guī)定出資比例的下限而無上限的規(guī)定。凡此這些都與外資并購審批制度不協(xié)調(diào)，主要表現(xiàn)在以下幾點：(1)不能與外資并購審批制度的外資產(chǎn)業(yè)政策標(biāo)準(zhǔn)相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)不出外資產(chǎn)業(yè)政策對外資并購準(zhǔn)入的鼓勵、允許、限制以及禁止等指導(dǎo)精神。(2)不能與外資并購審批制度的維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全的目標(biāo)相適應(yīng)，未能正確體現(xiàn)出外資并購不同行業(yè)的企業(yè)對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響的輕重程度，從而增加外資并購審批制度對國內(nèi)重要產(chǎn)業(yè)的控制目標(biāo)的實現(xiàn)難度。鑒于此，有關(guān)法律應(yīng)對外商出資比例問題作出合理規(guī)定，具體包括：一是規(guī)定一個適用國內(nèi)一切行業(yè)的比例，可只作下限規(guī)定而不規(guī)定上限；二是對不同的行業(yè)作出不同的上限規(guī)定，對于鼓勵和允許外資進(jìn)入產(chǎn)業(yè)，上限可為100%，對于限制外資進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)，應(yīng)根據(jù)其對國家經(jīng)濟(jì)安全的重要程度分別給予最下限至100%之間的上限規(guī)定。只有這樣，外資并購審批制度對外資通過并購形式的進(jìn)入程度的具體把握才能有效實現(xiàn)，并防止或減少外資并購給我國經(jīng)濟(jì)安全帶來的負(fù)面效應(yīng)。

【參考文獻(xiàn)】

[1]鄭海航主編《中國企業(yè)兼并研究》，經(jīng)濟(jì)管理出版社1999年出版，第160頁。

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[3]肖冰：《外資審批制度的法律問題研究》，《現(xiàn)代法學(xué)》1997年第5期，第86頁。

篇2

一、農(nóng)業(yè)商品化、工場手工業(yè)規(guī)?；c商人資本

（一）農(nóng)業(yè)商品化與“商品農(nóng)”

荷蘭獨(dú)立后農(nóng)業(yè)生產(chǎn)率迅速提高，導(dǎo)致農(nóng)業(yè)的分工和專業(yè)化以及商品化，各地因地制宜發(fā)展專業(yè)化農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，農(nóng)產(chǎn)品的商品率相當(dāng)高國際貿(mào)易論文，成為歐洲國家糧食的重要供給國。荷蘭弗里斯蘭的哈姆馬農(nóng)產(chǎn)品的商品率甚至達(dá)到92.3%，1572年由于弗里斯蘭經(jīng)歷戰(zhàn)爭商品率下降。

在沿海地帶漁業(yè)成為重要產(chǎn)業(yè)，與當(dāng)時其他國家不同，荷蘭的三大漁業(yè)（鯡魚、鯨魚和鱈魚業(yè)）不僅僅限于捕撈，而且還進(jìn)行加工、包裝或提煉，漁業(yè)成了一種工業(yè)。荷蘭省北部島嶼以及荷恩與阿姆斯特丹之間地帶17世紀(jì)上半葉從事海上漁業(yè)加工的鄉(xiāng)村男勞力占其總數(shù)的50%[1]。1562—1657年出口到波羅的海的鯡魚中75%是荷蘭運(yùn)輸，1661—1720仍占60%，此后比重大幅度下降，1730—1740，荷蘭一國要占?xì)W洲全部鯡魚年產(chǎn)量的1/2以上。

農(nóng)產(chǎn)品、畜產(chǎn)品和漁業(yè)從生產(chǎn)、加工到銷售已形成大規(guī)模商品生產(chǎn)，高產(chǎn)量、高商品率和眾多的從業(yè)人員說明荷蘭的農(nóng)業(yè)已突破傳統(tǒng)生產(chǎn)方式，農(nóng)業(yè)已形成一種產(chǎn)業(yè)，支撐著荷蘭經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國的基礎(chǔ)。德·弗雷斯(1971)[2]總結(jié)認(rèn)為，荷蘭鄉(xiāng)村經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的主要特征是資本主義性質(zhì)的“商品農(nóng)”的形成中國知網(wǎng)論文數(shù)據(jù)庫。作為前向聯(lián)系，農(nóng)產(chǎn)品的商品化維系著為之服務(wù)的運(yùn)輸和市場網(wǎng)絡(luò)。憑借繁密順暢的流通渠道，鄉(xiāng)村農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易不僅遍及國內(nèi)，而且擴(kuò)大到國際，成為荷蘭龐大商業(yè)帝國機(jī)器運(yùn)轉(zhuǎn)的“基本劑”。作為后向聯(lián)系國際貿(mào)易論文，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的商品化刺激了人們對于土地開發(fā)的投資興趣，推動了作為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料的肥料和飼料的貿(mào)易擴(kuò)大，促進(jìn)了鄉(xiāng)村手工業(yè)的興起和教育的興辦。直至整個18世紀(jì)，荷蘭農(nóng)業(yè)始終在歐洲保持了最先進(jìn)的生產(chǎn)水平。

（二）工業(yè)與金融業(yè)的形成

紡織業(yè)特別是呢絨工業(yè)是荷蘭的第一支柱產(chǎn)業(yè)，已形成生產(chǎn)的大眾化，而且紡織業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整（如新呢絨生產(chǎn)取代舊呢絨生產(chǎn)）使荷蘭保持著持續(xù)的優(yōu)勢。至17世紀(jì)，來登成為歐洲最大的毛紡織中心。

國內(nèi)工業(yè)中居突出地位的是造船業(yè)。在17世紀(jì)初期造船業(yè)已成為荷蘭居第二位的支柱產(chǎn)業(yè)。政府興建的國內(nèi)四通八達(dá)的運(yùn)河和造船業(yè)的大型化、機(jī)械化使荷蘭水上運(yùn)輸趨向經(jīng)濟(jì)化——運(yùn)輸成本低廉化。造船業(yè)既為荷蘭的海外貿(mào)易提供了重要的物質(zhì)保證，又為荷蘭國內(nèi)經(jīng)濟(jì)飛躍提供了基礎(chǔ)，促進(jìn)了荷蘭銀行業(yè)和保險業(yè)的形成和發(fā)展，同時推動了海上貿(mào)易在全球范圍的興起。

（三）商人資本與農(nóng)業(yè)、工業(yè)成長

在農(nóng)業(yè)、工業(yè)和工場手工業(yè)成長過程中，商人資本起著重要作用。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展起始階段，由于經(jīng)濟(jì)規(guī)模較小，商人資本和產(chǎn)業(yè)資本采用正式或非正式合作方式，通常融為一體。當(dāng)荷蘭農(nóng)業(yè)商品化、工場手工業(yè)規(guī)?；杆贁U(kuò)大時，產(chǎn)業(yè)成長的預(yù)期收益吸引更多商人資本流向農(nóng)業(yè)和工業(yè)，由于商人資本具有雄厚的資金、專業(yè)的商業(yè)技能，從而逐漸控制了生產(chǎn)和銷售的全部過程；同時，與商人資本早期實行合伙制的原有生產(chǎn)者逐漸喪失生產(chǎn)資料國際貿(mào)易論文，淪為工資勞動者。產(chǎn)業(yè)資本的增加進(jìn)一步加強(qiáng)了農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化和工業(yè)的發(fā)展，即產(chǎn)業(yè)成長。在這一過程中，逐漸形成專門從事農(nóng)業(yè)、制造業(yè)的產(chǎn)業(yè)部門和專門為產(chǎn)業(yè)融資服務(wù)的金融部門。

二、現(xiàn)代金融制度的建立與國際貿(mào)易中心的確立

（一）現(xiàn)代銀行制度與對外貿(mào)易

農(nóng)業(yè)商品化和工場手工業(yè)規(guī)模擴(kuò)大以及造船業(yè)的經(jīng)濟(jì)化促進(jìn)了荷蘭的對外貿(mào)易，對外貿(mào)易的迅速擴(kuò)大內(nèi)在地要求金融機(jī)構(gòu)為之提供便利的國際貿(mào)易支付體系。在威尼斯銀行業(yè)模式基礎(chǔ)上建立的金融機(jī)構(gòu)框架已不能使支付體系順暢、有效。此時，1609年建立的阿姆斯特丹銀行進(jìn)行了一個劃時代的改革——銀行券代替硬幣，同時要求進(jìn)出口商在該行開立賬戶，600弗羅林以上的支付必須使用匯票?！般y行券的發(fā)行與流通是金融史上一個重要的里程碑，也是金融對經(jīng)濟(jì)推動作用產(chǎn)生一個飛躍的轉(zhuǎn)折點，最初發(fā)行是為了節(jié)約金屬鑄幣和在支付體系內(nèi)提高效率，但卻為后來信用貨幣制度的建立做了重要嘗試，開辟了通過創(chuàng)造廉價貨幣以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的道路中國知網(wǎng)論文數(shù)據(jù)庫?！盵1]阿姆斯特丹銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新對荷蘭經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了深刻的影響：首先，提高了支付效率，這是其最初的目的，而且事實也達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)。更為重要的是支付的便利吸引了更多的其他國家的商人在阿姆斯特丹銀行結(jié)算，既帶來了資金，也使阿姆斯特丹由一般的商品集散地演變?yōu)閲H貿(mào)易中心。第二，信用工具的產(chǎn)生大大滿足了產(chǎn)業(yè)成長所需資金。農(nóng)業(yè)商品化和工場手工業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使得僅依靠內(nèi)源融資不能滿足產(chǎn)業(yè)成長的需要國際貿(mào)易論文，傳統(tǒng)的銀行借貸既受資金來源約束，也有籌資成本過高的影響。信用工具的產(chǎn)生使得貨幣乘數(shù)作用出現(xiàn)，從而為產(chǎn)業(yè)成長提供強(qiáng)有力的資金支持。對外貿(mào)易迅速成長為荷蘭的支柱產(chǎn)業(yè)。第三，降低了籌資成本。銀行業(yè)務(wù)的創(chuàng)新大大便利了資金的借貸，也促進(jìn)了銀行業(yè)的競爭，大量銀行聚集在阿姆斯特丹，使得銀行的借貸利率比歐洲其他國家要低幾倍，低利率貸款為產(chǎn)業(yè)擴(kuò)大和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整提供了有力支持。正如馬克思所言：“在荷蘭，商業(yè)信用和貨幣經(jīng)營已隨著商業(yè)和工場手工業(yè)的發(fā)展而發(fā)展，而且在發(fā)展過程中，生息資本已從屬于產(chǎn)業(yè)資本和商業(yè)資本。這一點已經(jīng)表現(xiàn)在利息率的低微上”[2]。

（二）證券市場與貿(mào)易壟斷

海外貿(mào)易的迅速成長激發(fā)荷蘭人紛紛組織貿(mào)易公司，同時帶動了銀行業(yè)和保險業(yè)的擴(kuò)大，產(chǎn)業(yè)成長（海外貿(mào)易）大于金融成長，資金需求成為瓶頸；同時荷蘭在早期實行的合伙制貿(mào)易方式問題凸顯：這種具有短期行為特征的貿(mào)易方式與荷蘭迅速壯大的海外貿(mào)易不相匹配。為解決長期資金問題，1606年荷屬東印度公司成立之時即發(fā)行了世界上第一張股票，這張股票讓荷蘭經(jīng)歷了整整一個世紀(jì)的輝煌。該公司采用股份制向全社會募集資金，有的股東只有幾十個荷蘭盾，表明股份制在荷蘭已成為普及的籌資和投資方式。1608年國際貿(mào)易論文，阿姆斯特丹證券交易所建立，成為歷史上第一個正式的股票交易所。盡管只有聯(lián)合西印度公司和西印度公司的股票在此交易，另外還有政府發(fā)行的各種類型的債券（更多股票和證券交易在非正式市場交易），這個市場卻擁有成熟的交易技術(shù)，包括期權(quán)和期貨合約的使用。阿姆斯特丹是當(dāng)時歐洲的商業(yè)中心，與此相匹配，該交易市場成為國際股票市場的中心。——17世紀(jì)荷蘭資本積累比歐洲各國的資本總和還要多，對外投資比英國多15倍。投資于歐洲、東印度和美洲的外國債券的資金超過3.4億荷蘭盾。英國國債的很大一部分由荷蘭人持有，每年有上千萬荷蘭盾的利息收入[3]中國知網(wǎng)論文數(shù)據(jù)庫。更為重要的是17世紀(jì)中葉的“金融革命”——各省從向商人—銀行家借款轉(zhuǎn)為直接向富人出售國庫券。阿姆斯特丹成為當(dāng)時歐洲最著名的短期和長期信貸供應(yīng)者，成為一個規(guī)?？涨暗膰H金融市場。

證券市場的迅速發(fā)展為對外貿(mào)易提供了豐富的資金，也解決了企業(yè)所需的長期資金問題；同時，證券市場的大眾化使得金融成長快于產(chǎn)業(yè)成長，從而保證和加快了現(xiàn)代商業(yè)（海外貿(mào)易）的成長。.

股份制幫助荷屬東印度公司打敗英屬東印度公司，奠定了其貿(mào)易壟斷地位；證券交易所和阿姆斯特丹銀行的建立為對外貿(mào)易提供了雄厚的資本和便利的支付體系；資金的自由流動使阿姆斯特丹成為資金的集散地：一方面，現(xiàn)代金融制度的建立和金融工具的創(chuàng)新使國際資金大量流向阿姆斯特丹，另一方面，發(fā)達(dá)的金融體系又為荷蘭和其他國家提供了廉價而便利的資金來源。金融成長把廣大居民購買力的利益和產(chǎn)業(yè)成長（海外貿(mào)易）直接結(jié)合起來，促進(jìn)了荷蘭國際貿(mào)易中心地位的確立。荷蘭成為國際貿(mào)易中心的同時國際貿(mào)易論文，也成為國際金融中心。至此，現(xiàn)代金融制度已成功幫助荷蘭確立了國際貿(mào)易中心，金融成長和產(chǎn)業(yè)成長進(jìn)入成熟期。

三、資本自由流動與產(chǎn)業(yè)衰落

海外貿(mào)易匯集的大量財富和諸多物產(chǎn)，源源不斷流入荷蘭，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為巨額商業(yè)利潤和資本，至17世紀(jì)中期，荷蘭已成為世界商業(yè)霸主。然而，曾促使阿姆斯特丹成為國際金融中心的資金自由流動，出現(xiàn)國內(nèi)資本脫離產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)向借貸資本，貸款回收的困難和泡沫經(jīng)濟(jì)的破滅，動搖著其金融體系的穩(wěn)定。

首先，轉(zhuǎn)口貿(mào)易的興盛改變了商人資本的性質(zhì)。商人資本原為獲取商業(yè)利潤而參與并逐漸控制國內(nèi)產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)，當(dāng)轉(zhuǎn)口貿(mào)易變得更為有利時，商人資本便傾向于進(jìn)口而非制造，資本則由產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)向商業(yè)資本，顯然阻礙了國內(nèi)產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步成長。由于轉(zhuǎn)口貿(mào)易的特殊作用，以阿姆斯特丹為首的商業(yè)城市，期望靠轉(zhuǎn)口貿(mào)易擴(kuò)大財富國際貿(mào)易論文，無視國內(nèi)工業(yè)成長的根本利益，激勵政府實行低關(guān)稅，對國內(nèi)工業(yè)放棄保護(hù)，也就意味著對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)成長的阻礙：海外貿(mào)易脫離國內(nèi)產(chǎn)業(yè)成長，失去交換的基礎(chǔ)；放棄國內(nèi)工業(yè)保護(hù)，也就意味著商品生產(chǎn)國商品競爭力的提升和直接貿(mào)易的興起，荷蘭的轉(zhuǎn)口貿(mào)易失去依托。商業(yè)資本在荷蘭商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展中不是逐步讓位于工業(yè)資本，而是使工業(yè)資本越來越屈從于自己，這一演變趨勢與西方近代資本結(jié)構(gòu)演變的總趨勢恰好相反[4]。

其次，金融成長脫離國內(nèi)產(chǎn)業(yè)成長，失去基礎(chǔ)和載體。金融業(yè)在促進(jìn)海外貿(mào)易迅速成長的同時，荷蘭成為國際金融中心。然而至17世紀(jì)后期，荷蘭資本更多用于對外借貸而非國內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資。荷蘭金融業(yè)的高度發(fā)達(dá)具體表現(xiàn)在利息率的低微上，而同期其他國家的利息率則是荷蘭的幾倍。由此不僅導(dǎo)致商人資本從產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)向借貸資本，而且促使商人（尤其是大商人）在國內(nèi)低息借貸，國外高息放貸，進(jìn)一步加劇國內(nèi)產(chǎn)業(yè)資本和商業(yè)資本的減少。

第三，銀行壞賬形成金融危機(jī)中國知網(wǎng)論文數(shù)據(jù)庫。到18世紀(jì)末期國際貿(mào)易論文，荷蘭資本主義在很大程度上已由商業(yè)資本主義演變?yōu)榻栀J資本主義。對外大量放款為荷蘭贏得了金融資本家的美譽(yù)，然而對外放款的對象：一是外國政府、君主，一方面增強(qiáng)了外國的軍事和工業(yè)實力，另一方面戰(zhàn)爭使得大量貸款成為壞帳，嚴(yán)重影響著荷蘭的金融業(yè)；二是對外金融投機(jī)，到17世紀(jì)下半葉，其影響超過對外貿(mào)易。1758年，荷蘭商人購買的英格蘭銀行、英國東印度公司和南海公司股票占這些股票總額的1/3[5]。南?！芭菽录睂?dǎo)致投資者損失慘重。壞賬的形成和商人資本的損失大大降低了荷蘭的金融競爭力。各種投機(jī)活動導(dǎo)致一系列銀行破產(chǎn)倒閉，引發(fā)1763年的金融危機(jī)。

四、啟示

1．產(chǎn)業(yè)成長是現(xiàn)代金融體系形成與成長的基礎(chǔ)

農(nóng)業(yè)、工場手工業(yè)、海外貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)的興起增加了融資需求，銀行券、匯票、期權(quán)、期貨、國庫券等金融工具創(chuàng)新蓬勃發(fā)展，證券交易所、阿姆斯特丹銀行、非正式交易市場等現(xiàn)代金融體系產(chǎn)生，產(chǎn)業(yè)成長引致金融成長；另一方面，金融成長又為農(nóng)業(yè)、工場手工業(yè)、海外貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)提供充足的資金，進(jìn)一步促進(jìn)產(chǎn)業(yè)成長，在這一過程中金融業(yè)本身得以成長。

2．現(xiàn)代金融體系保證和加快了海外貿(mào)易的成長

阿姆斯特丹銀行建立的支付制度第一次顯示了現(xiàn)代金融制度的威力，促使阿姆斯特丹迅速成為國際貿(mào)易中心；荷屬東印度公司發(fā)行的股票既保證了企業(yè)長期生存，又促使荷蘭海外貿(mào)易迅速獲得壟斷地位；資金的自由流動促使阿姆斯特丹成為國際資金的集散地。因此，銀行券、國庫券、股票等金融工具的創(chuàng)新、銀行制度和證券市場等金融制度創(chuàng)新既保證和加快了國際貿(mào)易中心的確立國際貿(mào)易論文，又促進(jìn)了金融業(yè)自身的成長，使荷蘭保持了一個多世紀(jì)的世界霸權(quán)。根據(jù)馬克思的說法，荷蘭是“標(biāo)準(zhǔn)的資本主義國家”[3]，或如亨利?塞所言荷蘭是“商業(yè)和金融資本主義的象征” [4]。

3．金融成長與產(chǎn)業(yè)成長必須保持合理關(guān)系

金融成長以產(chǎn)業(yè)成長為基礎(chǔ)。“郁金香事件”顯示了泡沫經(jīng)濟(jì)的危害，此后歷史上多次的泡沫經(jīng)濟(jì)與此都有相似之處——金融成長脫離產(chǎn)業(yè)成長必然帶來泡沫的破滅；“南海事件”表明資本自由流動的負(fù)面效應(yīng)，美國歷史上也多次發(fā)生外國投資者遭受巨大損失的金融危機(jī)。因此，在金融全球化背景下，金融成長超過產(chǎn)業(yè)成長所需以及資本自由流動帶來的危害已引起各國關(guān)注，尤其是擁有外國巨額證券資產(chǎn)時更應(yīng)引起重視，國家金融安全成為政府的職能之一。

作者：史恩義 男，1967年8月生，山西襄汾縣人 工作單位：山西財經(jīng)大學(xué)國際貿(mào)易學(xué)院

職稱：副教授

研究方向：國際經(jīng)濟(jì)與投資

學(xué)位：經(jīng)濟(jì)學(xué)博士

參考文獻(xiàn)

[1].范?德?沃德．鄉(xiāng)村史系學(xué)報與荷蘭鄉(xiāng)村史的研究[J]．歐洲經(jīng)濟(jì)史雜志，1971，31(1)：236．

[2].德?弗雷斯．黃金時代荷蘭的鄉(xiāng)村經(jīng)濟(jì)1500—1700[J]．經(jīng)濟(jì)史雜志，1971，31(1)：266-267．

篇3

Key words： political article； stylistic； function equivalence

1.引 言

在翻譯原則中我們提倡“忠實于原文”， 即嚴(yán)復(fù)所提“信”，嚴(yán)復(fù)認(rèn)為： 譯文要從全文要旨出發(fā)， 對于詞句可以有所顛倒增減， 只要不失原意， 不必斤斤計較詞句的對應(yīng)和順序。對此， 筆者針對政論文的特點， 從文體、功能對等兩方面進(jìn)行討論。

2.文體特點

眾所周知，英漢表達(dá)方式不同， 為了不破壞原文的意思， 使譯文更加通順， 符合目標(biāo)語言的特點， 使讀者更容易接受和理解， 我們應(yīng)運(yùn)用恰當(dāng)?shù)姆g技巧， 以求忠實與原文。在政論文中， 由于政論文使用的場合較為嚴(yán)肅、語氣強(qiáng)烈、口吻鄭重， 有時涉及的話題甚至于敏感， 因此政論文翻譯必須考慮它本身的語體特點且要多加推敲， 力求文章簡潔， 同時政論文的翻譯要準(zhǔn)確， 與原文內(nèi)容一致。如：從長遠(yuǎn)看， 亞太地區(qū)依然是世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展最具有活力的地區(qū)。只要各國、各地區(qū)同舟共濟(jì)， 攜手合作， 克服困難， 亞太地區(qū)必將迎來一個新的發(fā)展階段。譯成：It will surely usher in a new phase of development if all the countries pull together in time of trouble to overcome difficulties.這一段政論性文中， 其文體特點就是簡潔、嚴(yán)肅、微妙，所以在翻譯時既要避免使用冗長的語句， 一一對應(yīng)地翻譯， 也要避免辭藻過于華麗。用“pull together”表現(xiàn)了原文中的同舟共濟(jì)， 攜手合作， 有其豐富的暗含。如果“同舟共濟(jì)， 攜手合作”譯為“in the same boat ”and “cooperate”， 那就只是的形式生搬硬套， 并未領(lǐng)會原文的意旨， 就會使譯文單調(diào)沒有韻味， 整個語句就是大白話， 失去了政論的意味， 沒有了政論文堅定的語氣。因此也就不符合政論文體的特點。

3.功能對等

奈達(dá)認(rèn)為， 功能對等翻譯是以讀者為主的翻譯。翻譯就是要在接受語中以最自然的方式重現(xiàn)原文中的信息。首先是重視意義， 然后是風(fēng)格。如果我們翻譯的文章被讀者閱讀之后， 產(chǎn)生了與原文讀者不同的心理反映和理解， 那文章的翻譯就是失敗的， 家沒有達(dá)到忠實于原文的效果。政論文多具有權(quán)威性和嚴(yán)肅性以及正式性。這就要求我們要和對方在心理反映和理解方面相似即功能對等， 只有這樣才有助于我們同世界更好地交流、交往與合作， 從而更好地發(fā)展自己。例：I know American wants reconciliation and unity. I know Americans want progress. And we must seized this moment and deliver.我們知道美國希望和平統(tǒng)一。我知道美國人民希望進(jìn)步。因此我們必須把握現(xiàn)在這個時機(jī)并付諸實踐。譯文中， “付諸實踐”這一短語將“deliver”表現(xiàn)得很充分， 很具有深遠(yuǎn)意義。這里深層次的要表達(dá)說話者堅定的決心和強(qiáng)烈的號召，如果譯為“努力去實現(xiàn)”， 就使文章太過于通俗化，就無法表現(xiàn)出說話者內(nèi)在的決心，也就起不到號召呼吁的作用了，就無法達(dá)到功能對等。因此用“付諸實踐”進(jìn)一步使譯文達(dá)到功能對等， 即原文讀者與譯文讀者心理反映相似。

4.總結(jié)

本文就政論文翻譯從文體、功能對等兩方面進(jìn)行初步探討。政論文在文體上講究嚴(yán)謹(jǐn)，正式，甚至在用詞上謹(jǐn)小慎微，翻譯時要注重目的語接受者反應(yīng)，因此在翻譯時不可隨便大眾化，要全方位考慮接受者反應(yīng)。

參考文獻(xiàn)：

[1]范仲英. 實用翻譯教程[M ]. 北京： 外語教學(xué)與研究出版社， 2003.

篇4

國際投資爭端是指在私人海外直接投資活動中，各類主體就與之相關(guān)的各種事項產(chǎn)生分歧而引起的各種爭端（劉莉，2010）。就爭端的主體而言，可分為三類：國家間的投資爭端；不同國籍私人間的投資爭端；外資投資者與東道國政府間的投資爭端。其中，第三類投資爭端較為特殊，也是本文主要探討的一類爭端。其特點：首先，爭端主體地位不平等，一方為國際法主體―國家；另一方為國內(nèi)法主體――私人投資者，因為傳統(tǒng)的國際法并不認(rèn)可將個人或企業(yè)納為國際法的主體范圍內(nèi)。這就使該類爭端很難用傳統(tǒng)的爭端解決辦法來解決，且容易因為相關(guān)國家行使外交保護(hù)而引起國家間的爭端（黃進(jìn)，2010）。其次，引起爭端的原因較復(fù)雜，如政治原因、法律原因等。

當(dāng)今主要國際投資爭端解決機(jī)制之分析

（一）NAFTA爭端解決機(jī)制

NAFTA爭端解決機(jī)制是一個區(qū)域性的爭端解決規(guī)則，其設(shè)置有國家-國家程序和投資者-國家程序。其特點：一是其對投資者的保護(hù)“是目前為止對投資者權(quán)利提供最高保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)的投資條約，號稱外國投資者的‘權(quán)利法案’”（王鵬，2009）。無論在提起爭端的適用條件還是對“投資”、“投資者”的定義解釋來看，都最大力度地將外國投資者發(fā)生的爭議可訴諸該機(jī)制；且對東道國政府規(guī)定了很高標(biāo)準(zhǔn)的義務(wù)，無疑易損害東道國的公共利益。二是突破了傳統(tǒng)國際法主體范圍的界定，即個人可作為獨(dú)立的主體訴諸于該機(jī)制。

NAFTA爭端解決機(jī)制雖為投資者提供了一個較為廣闊的爭議解決空間，但其因未平衡好投資者與東道國的利益而受到很多學(xué)者的質(zhì)疑。此外，專家組做出的裁決只具有建議性質(zhì)，其能否得到有效執(zhí)行性也令人擔(dān)憂。

（二）解決投資爭端國際中心（ICSID）

ICSID成立于1965年，其宗旨主要是為公正解決投資者與東道國的投資爭端提供便利。其特點：一是明確了管轄權(quán)行使的條件，較為公正地定義“投資”“法律爭端”等關(guān)鍵詞；二是“中心”的排他管轄，規(guī)定只要訴諸“中心”的案件一律不得提交其他爭端解決機(jī)構(gòu)或提起外交保護(hù)；三是確定了仲裁的法律適用。

總體而言，ICSID不僅能公正地解決糾紛又兼顧了投資者和東道國的利益，且有效避免東道國和投資者間的爭端政治化。但其裁決缺乏一致性，效率低的缺陷也同時存在。

（三）《多邊投資協(xié)定》（MAI）中的爭端解決機(jī)制

MAI的制定，是全球投資領(lǐng)域發(fā)展的需要，同時也反映了構(gòu)建統(tǒng)一的國際投資爭端解決機(jī)制的迫切性。但由于制定者利益的分歧，該協(xié)議最后無法實施。其特點：一是設(shè)置國家-國家程序和投資者-國家程序，在一定程度上填補(bǔ)了投資者保護(hù)上存在的真空。二是確定了多種仲裁規(guī)則供投資者選擇。如東道國為MAI成員國，其適用的法律首選ICSID仲裁規(guī)則；如東道國不為MAI成員國，可選擇聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則或國際商會仲裁規(guī)則（夏蘭，2005）。

MAI的制定由發(fā)達(dá)國家發(fā)起，因此在協(xié)議中體現(xiàn)投資者利益較多，且其規(guī)則主要借鑒一些雙邊投資協(xié)定和NAFTA爭端解決規(guī)則，并無創(chuàng)新之處。從MAI的失敗可看出，一個多邊性的投資協(xié)定如果僅體現(xiàn)一方的利益是行不通的。

（四）WTO爭端解決機(jī)制

WTO爭端解決機(jī)制是在GATT爭端解決機(jī)制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，該機(jī)制因具有較強(qiáng)的司法性而備受關(guān)注。其特點是：一是爭端的強(qiáng)制管轄權(quán)，如爭端雙方經(jīng)協(xié)商如仍不能解決爭端，只要爭端一方提出請求，即可設(shè)專家組（專家組的成立有一個限制，即除非在該會上 DSB 以共識決定不設(shè)立專家組，當(dāng)在實踐中幾乎不會存在）。二是常設(shè)上訴機(jī)關(guān)的設(shè)置，使該爭端解決機(jī)制具有較強(qiáng)的司法色彩，為爭端的公正、公平解決提供保障；三是有效的交叉報復(fù)程序，平衡了發(fā)展中國家與發(fā)達(dá)國家的利益。

WTO爭端解決機(jī)制被國際社會譽(yù)為“世貿(mào)皇冠上的一顆明珠”，它有著嚴(yán)格的程序規(guī)則、明確的法律責(zé)任及可實施的執(zhí)行機(jī)制，因此，也被認(rèn)為是目前世界上最富有成效的爭端解決機(jī)制。然而，該爭端解決機(jī)制也未將個人納為爭端的主體。

國際投資爭端解決機(jī)制面臨的新挑戰(zhàn)

（一）爭端主體的范圍擴(kuò)大化

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的不斷深入，企業(yè)和個人，特別是跨國企業(yè)對經(jīng)濟(jì)全球化的作用明顯。以我國為例， 2013年我國境內(nèi)投資者共對全球156個國家和地區(qū)的5090家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，在這新增對外投資中，僅對非金融企業(yè)的直接投資就高達(dá)901.9億美元（劉德炳，2014）。而當(dāng)今國際社會，只有少數(shù)幾個投資爭端解決機(jī)制將企業(yè)和個人納為爭端訴訟的主體，如NAFTA爭端解決機(jī)制及ICSID。許多傳統(tǒng)的投資爭端解決機(jī)制，都沒有將企業(yè)和個人納入機(jī)制調(diào)整的范圍。因此，一旦企業(yè)或個人與東道國發(fā)生爭端，卻不能得到有效救濟(jì)，無疑對國際投資的發(fā)展產(chǎn)生消極作用。

（二）忽視東道國利益的傾向顯著化

當(dāng)今，世界各國特別是發(fā)展中國家都希望更多地引進(jìn)外資，推動本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，東道國在簽訂投資條約時往往作出讓步，當(dāng)東道國為維護(hù)公共利益的行為違反投資條約時，常常要付出很大代價。然而目前的投資爭端解決機(jī)制較為忽視東道國的利益，卻在較大程度上偏向投資者的利益，如NAFTA因為其對投資者的高標(biāo)準(zhǔn)保護(hù)被稱為外國投資者的“權(quán)利法案”而飽受爭議；MAI試圖繼續(xù)維持NAFTA的“高標(biāo)準(zhǔn)”也是其最終失敗的原因之一。

（三）缺乏全面、協(xié)調(diào)的國際投資爭端解決機(jī)制

截至2013年底，國際投資協(xié)定制度的總數(shù)達(dá)到了4196項條約，目前還有許多新的國際投資協(xié)議正在進(jìn)行談判。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)組織投資與企業(yè)司司長詹曉寧表示，這數(shù)千項國際投資協(xié)議，再加上多種爭端解決機(jī)制，使得當(dāng)今的國際投資協(xié)議制度已逐漸接近這樣的局面：其龐大和復(fù)雜程度令政府和投資者都難以應(yīng)對；然而它仍不足以涵蓋所有可能出現(xiàn)的雙邊投資關(guān)系。這使得由此而產(chǎn)生的投資爭議更為復(fù)雜與多樣化，而現(xiàn)今的國際投資爭端解決機(jī)制不僅存在“各自為政”的現(xiàn)象，且缺乏協(xié)調(diào)還可能產(chǎn)生管轄權(quán)重疊問題。這一系列的問題直接影響國際投資爭端的良好解決，也不利于國際投資的長遠(yuǎn)發(fā)展。

應(yīng)然發(fā)展：國際投資爭端解決機(jī)制的構(gòu)建

（一）建立國際投資爭端解決機(jī)制的必要性

當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)全球化勢不可擋，相應(yīng)地，在國際投資領(lǐng)域建立統(tǒng)一的國際投資爭端解決機(jī)制從理論上說是可行的。雖然無論從全球范圍來說還是從區(qū)域范圍來看，都存在著解決投資爭端的機(jī)制，同時在縱橫龐雜的投資協(xié)定中也規(guī)定有爭端解決的條款，但是，面對著國際投資領(lǐng)域出現(xiàn)的新情況、新挑戰(zhàn)，這些解決機(jī)制明顯地顯現(xiàn)出不足。且當(dāng)前的國際投資爭端解決的法律體系是松散且缺乏協(xié)調(diào)的，管轄權(quán)沖突問題也時常出現(xiàn)。因此，建立全球性的、統(tǒng)一的國際投資爭端解決機(jī)制是時展的必然。

（二）在WTO爭端解決機(jī)制基礎(chǔ)上構(gòu)建國際投資爭端解決機(jī)制

WTO爭端解決機(jī)制是當(dāng)今最為先進(jìn)國際爭端解決機(jī)制之一，在國際投資自由化要求下，國際社會應(yīng)更充分地挖掘WTO爭端解決機(jī)制的潛力。將國際投資關(guān)系納入多邊貿(mào)易體制的調(diào)整軌道，依托司法性較強(qiáng)的中立機(jī)構(gòu)，遵循完善的程序規(guī)則，以嚴(yán)格的糾錯制度――上訴審作保障，在規(guī)定的期限內(nèi)和強(qiáng)有力的執(zhí)行制度下公正地解決爭端，無疑會使其在眾多的投資爭端解決方法中脫穎而出（馬凌，2005）。然而僅僅照搬WTO爭端解決的方式是不足取的，若在其基礎(chǔ)上，吸收其他爭端解決機(jī)制優(yōu)點，倒是一個較好的辦法。具體應(yīng)從三點著手：

1.設(shè)置投資者-國家的爭端解決規(guī)則，擴(kuò)大調(diào)整的主體范圍。個人或企業(yè)已然成為國際投資的重要參與者，如果仍將其排除在爭端解決機(jī)制之外，對作為投資者的個人或企業(yè)顯然不公平。而目前的WTO爭端解決機(jī)制，卻恰恰缺少這一環(huán)節(jié)的規(guī)則，只設(shè)置了國家-國家的爭端解決規(guī)則。且僅僅依靠國家-國家規(guī)則，不僅投資者利益保護(hù)無法保障，更有投資問題政治化、復(fù)雜化的危險。因此，設(shè)立投資者-國家規(guī)則是對投資者利益最基本的保障，是構(gòu)建投資解決機(jī)制不可或缺的內(nèi)容。

2.調(diào)整WTO爭端解決機(jī)制中的強(qiáng)制管轄權(quán)原則。投資者-國家規(guī)則使投資者可直接訴諸于DSB，該爭端解決機(jī)構(gòu)有當(dāng)然的管轄權(quán)，但如投資者濫用該權(quán)利，不僅會給東道國在國際上造成一系列不好的影響，而且大量的案件也會給該國際投資爭端解決機(jī)制帶來沉重的負(fù)擔(dān)?！?013年世界投資報告》指出：鑒于投資者訴國家的投資爭端案件的龐大，對投資者訴諸投資者與國家間爭端解決制度應(yīng)實行限制。因此，在投資者-國家規(guī)則中，可設(shè)置一個訴諸國際投資爭端解決機(jī)制的前置程序―“用盡當(dāng)?shù)鼐葷?jì)”原則的使用。

3.加強(qiáng)對發(fā)展中國家的保護(hù)。在當(dāng)前的投資中，投資的東道國多為發(fā)展中國家。而無論是ICSID或MAI，還是WTO，發(fā)達(dá)國家在其中始終處于主導(dǎo)地位，廣大發(fā)展中國家則處于弱勢地位。然而利益均衡是國際爭端解決機(jī)制能否成功構(gòu)建或長期有效運(yùn)行的關(guān)鍵。因此，在構(gòu)建國際投資爭端解決機(jī)制時，應(yīng)兼顧發(fā)達(dá)國家與發(fā)展中國家的利益，如涉及到投資者利益與東道國公共利益有沖突，公共利益的優(yōu)先考慮應(yīng)是該爭端解決機(jī)制所必須規(guī)定的條款之一。

我國應(yīng)對國際投資爭端解決機(jī)制的策略

（一）加強(qiáng)國內(nèi)立法和完善法治，使之與國際投資爭端解決機(jī)制接軌

經(jīng)濟(jì)全球化要求世界各國的投資立法與司法更加協(xié)調(diào)，然而我國的投資立法與司法還有諸多需改進(jìn)的地方。因此，我國應(yīng)對現(xiàn)行不合理的法律進(jìn)行清理和修改，在符合我國利益情況下，增強(qiáng)爭端解決程序的透明度和參與度，提升法治水平，盡可能健全和完善能為外國投資者所信任的投資環(huán)境。

（二）建立和完善我國的海外投資爭端解決機(jī)制

由于國際投資環(huán)境的紛紜變幻，海外投資爭端也層出不窮，這也決定了中國海外投資爭端解決機(jī)制的建立必須具有靈活性和多變性，在基本原則不變的情況下，能對一些具體操作事項作出較為靈活的適應(yīng)性調(diào)整。

（三）注重培養(yǎng)國際投資爭端解決領(lǐng)域的專門人才

目前我國的法學(xué)育已經(jīng)取得很大成績，但缺乏在國際投資爭端實務(wù)中能得心應(yīng)手地利用國際爭端解決機(jī)制解決爭端的專門人才。因此，培養(yǎng)國際投資爭端解決領(lǐng)域的實務(wù)人才是我國法學(xué)教育的一個重要內(nèi)容。

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篇5

1NBA海外擴(kuò)張的因素分析

1.1巨大的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動NBA全球化

斯特恩認(rèn)為，NBA攻占全球市場的理由有兩點:一是籃球在美國并非第一運(yùn)動，它只能排在職業(yè)棒球和職業(yè)橄欖球之后，在與四大聯(lián)賽爭市場的過程中，NBA分到的市場蛋糕十分有限。二是美國大學(xué)生籃球聯(lián)盟的迅速發(fā)展，也給NBA帶來了巨大的競爭壓力，NBA在國內(nèi)正日漸遭受排擠，其市場份額出現(xiàn)了大量的縮減、因此，向美國以外的市場進(jìn)行擴(kuò)張成了NBA這部隆隆作響的商業(yè)戰(zhàn)車的必由之路。

1.2美國文化的全球化加速了NBA全球化

美國全國籃球聯(lián)合會〔NBA)成立于1946年，在近611年的時間里，NBA從一個最初沒有電視轉(zhuǎn)播的國內(nèi)聯(lián)賽，成長為現(xiàn)在世界上最成功的職業(yè)聯(lián)賽之一，其獨(dú)到的商業(yè)運(yùn)作將體育產(chǎn)業(yè)概念釋得淋漓盡致，NBA也逐漸地從一項美國國內(nèi)的職業(yè)籃球聯(lián)賽發(fā)展為全球最高水平的籃球賽，成為各種體育聯(lián)賽效仿的成功典范NBA現(xiàn)在已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出其本身的職業(yè)籃球聯(lián)賽的所賦予的含義，形成一種獨(dú)特的美國籃球文化現(xiàn)象，成為全世界人民了解美國體育文化的重要窗口。在文化全球化不斷擴(kuò)充的今天，美國已成為文化全球化的先鋒，甚至可以說文化全球化帶有濃郁的美國色彩。

2 NBA開拓海外市場的主要策略分析

2.1包裝球星，吸引球迷

NBA的發(fā)展已經(jīng)經(jīng)歷了60多年，從最初的一個小聯(lián)盟，發(fā)展成今天全世界最有影響力的職業(yè)體育聯(lián)盟?？偨Y(jié)NBA的成功之處，最重要的一點是NBA的造星運(yùn)動，其“造星”潮甚至出現(xiàn)“波浪式”，讓NBA球星一代接一代大放異彩。翻開NBA歷史，從上世紀(jì)四五十年代的NBA超級球星喬治·邁肯，到弼白倫、賈巴爾、拉塞爾、摩西·馬龍，從“魔術(shù)師”約翰遜、’‘大鳥”伯德到喬丹、巴克利，NBA超級巨星倍出，統(tǒng)領(lǐng)了各個時代的潮流。NBA的海外擴(kuò)張，推動了NBA在海外的影響力，通過選秀等方式吸收了眾多的國際球員來到NBA，并對他們進(jìn)行包裝，利用他們在本國的影響力，吸引更多的球迷來關(guān)注NBA。

2.2利用媒體，擴(kuò)大品牌效應(yīng)

美國福特商業(yè)運(yùn)營公司副總裁格里森說:"NBA是一家私營機(jī)構(gòu)，他的6錢機(jī)器，就像6部印鈔機(jī)，NBA如果照此經(jīng)營下去，永遠(yuǎn)不會缺錢花”、這6部賺錢機(jī)器分別是:電視轉(zhuǎn)播、報紙、雜志、互聯(lián)網(wǎng)、寬頻、無線增值業(yè)務(wù)。在NBA的六翻嫌錢機(jī)器中，電視轉(zhuǎn)播的功率最大，截止21H)3年一2004年賽季，NBA比賽以43種語言在212個國家中播放，聯(lián)盟獨(dú)有的數(shù)字電視頻道NBATV在美國本土擁有180。萬用戶，市值山原來的151”萬美元猛增到:3億美元。即使在美國本土收視率有所下降的情祝下，他們通過向全球推廣該賽事完全收復(fù)了失地，去年NBA在美國以外的市場收入達(dá)到了4.3億美金。

2.3在海外舉行比賽，擴(kuò)大NBA的世界影響力

在大量引進(jìn)國外球員的同時，NBA在全球的知名度越來越高，在全球范困內(nèi)越來越受到歡迎‘。與此同時，NBA開始注重將自已的比賽推向海外，他們早早成立了海外推廣機(jī)構(gòu)，設(shè)計了一整套按部就班的推廣計劃‘”，如組織夢之隊參加奧運(yùn)會、舉辦麥當(dāng)勞杯世界職業(yè)籃球錦標(biāo)賽等。Iaj時，NBA還和各大洲職業(yè)籃球俱樂部比賽的冠軍一起爭奪桂冠，這項比賽在各大洲進(jìn)行，大大擴(kuò)展了NBA在海外的影響20年來，NBA的海外市場隨著各國間的聯(lián)系而越來越緊密，并持續(xù)不斷地發(fā)晚。

2.4苦心經(jīng)營，開拓中國市場

篇6

一、引言

改革開放以來，雖然我國經(jīng)濟(jì)保持了持續(xù)快速增長的勢頭，但是在參與國際分工過程中，核心技術(shù)匱乏、自主創(chuàng)新能力不足一直是中國企業(yè)的一個“軟肋”。中國企業(yè)在全球價值鏈中長期處于低端環(huán)節(jié)，在全球價值創(chuàng)造的分配中所得的份額較少。為了盡快擺脫在全球價值鏈中的“低端鎖定”狀態(tài)，在中國政府“走出去”戰(zhàn)略的引導(dǎo)下，許多中國企業(yè)開始了征戰(zhàn)海外的步伐，并將目標(biāo)指向了在技術(shù)、品牌等優(yōu)勢無形資源存量比較豐富的發(fā)達(dá)國家，以期通過并購海外的先進(jìn)企業(yè)獲取境外優(yōu)勢無形資源，實施技術(shù)和品牌等無形資源的優(yōu)化提升戰(zhàn)略。

近年來中國企業(yè)海外并購持續(xù)活躍，2014年中國企業(yè)的海外并購等對外直接投資額高達(dá)1231.2億美元，同比增長14.2%，創(chuàng)下了歷史最高值。2015年全年和2016年上半年，中國非金融類對外直接投資仍保持持續(xù)增長的勢頭，投資額累計達(dá)1900.8億美元①①數(shù)據(jù)來源于商務(wù)部網(wǎng)站。網(wǎng)址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。從投資的區(qū)位來看，美國、澳大利亞、中國香港、加拿大和日本等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)成了中國內(nèi)地企業(yè)海外投資的主要目的地；從投資的行業(yè)分布來看，技術(shù)與品牌等優(yōu)勢無形資源聚集的制造業(yè)成了中國企業(yè)海外并購的一個比較活躍的領(lǐng)域②②資料來源于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)賈鏡渝2015年11月的博士學(xué)位論文《中國企業(yè)跨國并購研究》。 。從中國企業(yè)海外并購的區(qū)位與行業(yè)投向不難看出，中國企業(yè)海外并購帶有明顯的尋求專利技術(shù)、品牌商標(biāo)和海外客戶資源等優(yōu)勢無形資源的戰(zhàn)略企圖。[1]

傳統(tǒng)的對外直接投資與跨國并購理論主要是基于西方發(fā)達(dá)國家的視角，對發(fā)達(dá)國家企業(yè)向發(fā)展中國家的順向投資行為從理論上進(jìn)行了闡述。而中國屬于發(fā)展中國家，近年來包括中國在內(nèi)的廣大發(fā)展中國家頻頻向發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體進(jìn)行的投資則被學(xué)者稱為逆向投資行為，在傳統(tǒng)的FDI理論和跨國并購理論未能對這種逆向跨國投資行為給予合理解釋的情況下，近年來中國企業(yè)持續(xù)活躍的海外并購實踐自然引起了國內(nèi)外學(xué)者的高度關(guān)注。對中國企業(yè)海外并購的動機(jī)，有的學(xué)者稱之為尋求“戰(zhàn)略資源”，有的學(xué)者則稱之為獲取“知識的逆向溢出效應(yīng)”[2]，有的則把并購的類型定位于“技術(shù)獲取型海外并購”[3][4]，有的學(xué)者則稱并購的目的是為了獲取“創(chuàng)造性資產(chǎn)”[5][6]。盡管學(xué)者們對中國企業(yè)海外并購的動因在稱謂上各不相同，但是他們所指的基本上都是管理知識、先進(jìn)技術(shù)等在知識經(jīng)濟(jì)時代價值創(chuàng)造功能突顯的優(yōu)勢無形資源。

對中國企業(yè)海外并購的研究，目前大多數(shù)學(xué)者關(guān)注的是如何實現(xiàn)境外優(yōu)勢無形資源向中國企業(yè)的轉(zhuǎn)移，研究的著眼點主要是知識等無形資源跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的路徑與轉(zhuǎn)移效率等問題，而中國企業(yè)在獲取優(yōu)勢無形資源過程中所存在的問題和面臨的風(fēng)險卻沒有引起學(xué)者們的重視。與歐美等發(fā)達(dá)國家的跨國公司相比，中國企業(yè)走向國際化的步伐才剛剛開啟，國際化經(jīng)營經(jīng)驗不足、跨文化管理人才匱乏是中國企業(yè)普遍面臨的突出問題，中國企業(yè)海外并購持續(xù)活躍的背后，卻是眾多中國企業(yè)在征戰(zhàn)海外過程中的屢屢受挫。為此，本文基于無形資源的特點及優(yōu)勢無形資源跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的規(guī)律，運(yùn)用委托理論剖析中國企業(yè)海外并購過程中所面臨的風(fēng)險，并提出治理問題與防范化解風(fēng)險的治理機(jī)制，以期立足于發(fā)展中國家的視角，進(jìn)一步促進(jìn)跨國并購理論的完善與發(fā)展，并為中國企業(yè)更好地實施“走出去”戰(zhàn)略提供有益的借鑒與啟迪。

二、信息不對稱的嚴(yán)重性

委托理論認(rèn)為，當(dāng)一個人或一群人利益的實現(xiàn)、效用的提升需要雇傭他人來完成時，委托關(guān)系便會產(chǎn)生。其中雇傭其他人的人是委托人，而被雇傭的人則是人。由于人所追求的目標(biāo)與委托人的要求不可能完全一致，因此，人有可能做出損害委托人利益的事情，與委托人的利益發(fā)生沖突，這就是所謂的問題。問題之所以會發(fā)生，其基本的前提是委托人與人之間存在著信息不對稱，即在接受委托實現(xiàn)委托人利益、提升委托人效用的過程中，人往往比委托人擁有信息方面的優(yōu)勢，他們能夠利用自身所擁有的這種信息優(yōu)勢，通過損害委托人的利益來為自身謀取利益。與國內(nèi)并購相比，中國企業(yè)在海外并購過程中面臨著更為嚴(yán)重的信息不對稱問題，信息不對稱更為嚴(yán)重主要有以下幾個方面的原因：

（一）地理位置相距遙遠(yuǎn)

并購雙方處于不同的國家和地區(qū)，在地理位置上相距比較遙遠(yuǎn)，中國企業(yè)了解目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息存在著一定的障礙。雖然隨著信息化水平的提升和互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應(yīng)用，跨越國界的溝通與交流比以往更加便利，但是能夠通過網(wǎng)絡(luò)渠道進(jìn)行溝通與交流的大多是一些易于編碼與規(guī)范化的顯性知識，隱性程度較高的知識等無形資源卻難以通過網(wǎng)絡(luò)的渠道有效地進(jìn)行傳輸，而這些隱默性較高的優(yōu)勢無形資源恰恰是企業(yè)保持持續(xù)核心競爭力的關(guān)鍵元素。

（二）語言文化的差異

在國際化的環(huán)境下，并購雙方具有不同的語言，要實現(xiàn)優(yōu)勢無形資源的轉(zhuǎn)移，就需要將有價值的知識和信息從一種語言轉(zhuǎn)換成另一種語言，然而在翻譯時對有關(guān)概念的內(nèi)涵與外延往往難以準(zhǔn)確界定，在對編碼后的語言進(jìn)行解讀時也可能出現(xiàn)偏誤。另外，有些優(yōu)勢無形資源是內(nèi)嵌于特定的情境中的，離開了特定的情境，優(yōu)勢無形資源就不會存在或其功能的發(fā)揮就會受到影響。由于并購雙方所在國的民族文化往往相差較大，而根植于民族文化土壤中的企業(yè)文化也必然不同。因此，內(nèi)嵌于一種民族文化或企業(yè)文化氛圍中的優(yōu)勢無形資源，比如經(jīng)營理念、運(yùn)營模式等，與另一種民族文化或企業(yè)文化所形成的情境往往會 “不相兼容”。語言的不同會影響到并購雙方的溝通與交流，文化的差異增加了出海并購的中國企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)優(yōu)勢無形資源的識別與判斷。

（三）政治體制與法律環(huán)境的不同

大多數(shù)無形資源尤其是價值創(chuàng)造功能突顯的優(yōu)勢無形資源，其功能作用的有效發(fā)揮往往具有適配性的特點。比如，優(yōu)秀的人力資本創(chuàng)新能力的發(fā)揮，離不開當(dāng)?shù)卣瞬乓M(jìn)相關(guān)配套政策的支撐，離不開國家對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的鼓勵與資助。目標(biāo)企業(yè)所在國尤其是歐美等發(fā)達(dá)國家，與中國的政治體制與法制環(huán)境具有較大的差異，出海并購的中國企業(yè)如果不熟悉東道國的政治體制與法律環(huán)境，而僅僅著眼于目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢無形資源，那么就會把優(yōu)勢無形資源與支撐其功能發(fā)揮的機(jī)制人為地割裂開來，就不能對目標(biāo)企業(yè)無形資源的價值創(chuàng)造功能作出客觀的評價。

（四）知識落差的存在

與優(yōu)勢無形資源存量較多、質(zhì)量較高的發(fā)達(dá)國家大型跨國公司相比，我國企業(yè)在無形資源方面普遍處于弱勢地位，中外并購雙方存在一定的知識落差，而且在有些情況下這種知識落差還比較大。知識落差的存在也會影響中國企業(yè)對海外目標(biāo)企業(yè)優(yōu)勢無形資源的判斷。比如，國外一項成熟和大眾化的技術(shù)可能會被中國企業(yè)認(rèn)為是一項高精尖技術(shù)，在聘用海外人才時中國企業(yè)也可能難以對其能力做出客觀真實的評價。

三、委托關(guān)系的多重性

出海并購的中國企業(yè)除了具有一般企業(yè)所具有的委托關(guān)系外，還具有一些特定的委托關(guān)系，在獲取優(yōu)勢元素資源的過程中涉及的委托關(guān)系層次較多，在最初委托人至最終的人之間形成了一個較長的多環(huán)節(jié)跨國界委托鏈條，弱化了激勵約束機(jī)制的傳導(dǎo)功能。具體來說，中國企業(yè)在海外并購的過程中所涉及的特定的委托關(guān)系有如下幾個層次：

（一）政府與企業(yè)之間的委托關(guān)系

中國企業(yè)走出國門到海外進(jìn)行并購是在國家戰(zhàn)略的指引下進(jìn)行的，我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級、國際競爭力的增強(qiáng)以及國際信譽(yù)與地位的提升等國家宏觀戰(zhàn)略的實施，都需要借助于微觀層面的各個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動來具體貫徹執(zhí)行。因此，我們可以把政府看成是委托人，而每一個出海并購的中國企業(yè)則是人，各個微觀企業(yè)海外投資的運(yùn)作需要以政府的戰(zhàn)略為導(dǎo)向，同時，中國企業(yè)對海外目標(biāo)企業(yè)的并購及整合情況則關(guān)系到國家戰(zhàn)略目標(biāo)能否完成。從近年來對外直接投資的金額來看，國有企業(yè)一直是中國企業(yè)海外并購的主力軍①①資料來源于《2014年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》。 ，海外并購的大手筆也多出自國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)之手。國有企業(yè)在海外并購中除了承擔(dān)著國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)外，在一定程度上還立足于國家整體利益，肩負(fù)著為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展尋求戰(zhàn)略資源的使命。作為人的中國企業(yè)也可能出于追求自身利益最大化的動機(jī)，在海外并購過程中與國家的方針政策和戰(zhàn)略定位發(fā)生偏離，與委托人的利益發(fā)生沖突。

（二）中國企業(yè)與海外子公司之間的委托關(guān)系

中國企業(yè)海外并購一般是通過收購的形式來實施的，并購交易完成后中國企業(yè)就成了一家跨國公司，而海外的目標(biāo)企業(yè)就成為中國企業(yè)的海外子公司。中國企業(yè)國際競爭力的提升、無形資源數(shù)量的增加和質(zhì)量的提升，需要借助于海外具有無形資源優(yōu)勢的目標(biāo)企業(yè)來完成。從促進(jìn)優(yōu)勢無形資源從國外向國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)移這個角度來看，出海并購的中國企業(yè)是委托人，而海外的目標(biāo)企業(yè)則是人。中國企業(yè)想獲取的是目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢無形資源，而海外的目標(biāo)企業(yè)可能會出于保持自身優(yōu)勢的考慮，不愿意向中國企業(yè)轉(zhuǎn)移擴(kuò)散自身所擁有的優(yōu)勢無形資源，或者人為地放緩無形資源向中國企業(yè)轉(zhuǎn)移的速度，降低其轉(zhuǎn)移的效率。

（三）國內(nèi)企業(yè)與外派人員之間的委托關(guān)系

海外并購交易完成之后，中國企業(yè)往往會將中國企業(yè)的人員外派到目標(biāo)企業(yè)擔(dān)任管理人員。中國企業(yè)之所要外派一定數(shù)量的國內(nèi)人員到海外企業(yè)，主要是出于兩個目的：一方面是為了更好地貫徹執(zhí)行國內(nèi)母公司的總體戰(zhàn)略部署，從總體上協(xié)調(diào)并購雙方的經(jīng)營與運(yùn)作；另一方面是為了加強(qiáng)中外雙方人員的互動與交流，促進(jìn)優(yōu)勢無形資源跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散，提升轉(zhuǎn)移的速度與效率。[7]作為人的外派人員在具體執(zhí)行國內(nèi)委托企業(yè)戰(zhàn)略任務(wù)的過程中，可能會為了追求自身的利益最大或效用最優(yōu)，做出有損國內(nèi)企業(yè)利益的事情。如外派人員在海外進(jìn)行過度的在職消費(fèi)，故意夸大海外目標(biāo)企業(yè)優(yōu)勢無形資源轉(zhuǎn)移的難度，或為了能給自身留有更多的閑暇時間而消極應(yīng)對優(yōu)勢無形資源的跨國轉(zhuǎn)移。

（四）母子公司與其核心員工之間的關(guān)系

實現(xiàn)優(yōu)勢無形資源向中國企業(yè)的跨國轉(zhuǎn)移，最終還是要由并購雙方企業(yè)的管理層或?qū)I(yè)技術(shù)骨干來完成，也就是說，目標(biāo)企業(yè)的管理層和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干等核心員工既是海外優(yōu)勢無形資源的主要載體，也是實現(xiàn)優(yōu)勢無形資源跨國轉(zhuǎn)移的推動主體。國內(nèi)母公司的管理層等核心人才則是知識等優(yōu)勢無形資源的接受者與吸收主體。中外并購雙方企業(yè)與其各自的核心員工之間也存在著委托關(guān)系，作為方的知識轉(zhuǎn)移能力與吸收能力，以及其轉(zhuǎn)移與吸收的意愿等都會直接影響到優(yōu)勢無形資源的跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散速度與效率。

通過以上分析可以看出，從委托的角度來看，除了國家和政府部門與企業(yè)之間所特有的委托關(guān)系外，在企業(yè)的微觀層面，在海外并購獲取優(yōu)勢無形資源的過程中，多重委托關(guān)系的存在使中國企業(yè)形成了如下的跨越國界的委托鏈條：中國企業(yè)――企業(yè)管理層――海外目標(biāo)企業(yè)――海外目標(biāo)企業(yè)管理層――擁有優(yōu)勢無形資源的核心員工。[8]

四、潛在的問題與風(fēng)險隱患

根據(jù)委托理論，問題產(chǎn)生的主要根源在于委托人與人目標(biāo)的不一致性。在中國企業(yè)海外并購的過程中，微觀層面中外雙方企業(yè)之間的并購，不僅會涉及雙方企業(yè)及員工的利益，而且還會觸及中國與東道國兩個國家的民族利益。多重委托關(guān)系的存在會使問題在表現(xiàn)形式上更加復(fù)雜，同時并購過程中存在的嚴(yán)重信息不對稱則會使問題的更為突出，進(jìn)而會給出海并購的中國企業(yè)獲取優(yōu)勢無形資源造成更多的障礙，使中國企業(yè)在海外征戰(zhàn)的過程中面臨著較多的風(fēng)險隱患。盡管中國企業(yè)在出海并購獲取優(yōu)勢無形資源的過程中存在著較長的委托鏈條，但對其存在的問題與潛在風(fēng)險隱患，我們可以從宏觀與微觀兩個層面來進(jìn)行剖析。

（一）并購之前的逆向選擇

并購之前的逆向選擇問題是不容忽視的，這種類型的問題會導(dǎo)致出海并購的中國企業(yè)與國家的宏觀戰(zhàn)略背道而馳，會給并購以后的整合以及優(yōu)勢無形資源的獲取埋下風(fēng)險隱患，造成事后難以彌補(bǔ)的災(zāi)難性后果。中國企業(yè)海外并購過程中存在的逆向選擇問題可以從宏觀與微觀兩個層面來闡述。

1.國家宏觀層面

從國家的層面來看，我國“走出去”提升自主創(chuàng)新能力的國家戰(zhàn)略天然地由各級政府部門來承擔(dān)，而政府中具體執(zhí)行這項戰(zhàn)略任務(wù)的則是各級政府官員。國家為了實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的戰(zhàn)略目標(biāo)，往往會出臺一系列政策和措施，對中國企業(yè)海外并購的投資區(qū)位、行業(yè)類別以及急需提升的無形資源種類等，站在國家宏觀全局的戰(zhàn)略高度來進(jìn)行規(guī)劃。但是在選擇具體出海并購的企業(yè)時，作為具體負(fù)責(zé)審核出海并購事項的政府官員，可能會出于自身利益最大化的動機(jī)進(jìn)行權(quán)力尋租，批準(zhǔn)本來不具備并購實力或不符合政策扶持條件的企業(yè)進(jìn)行海外并購，或者將符合條件的中國企業(yè)拒之門外；政府官員還可能存在“偷懶”等行政不作為現(xiàn)象，使中國企業(yè)錯過并購海外目標(biāo)企業(yè)的最佳時機(jī)。[9]政府官員的問題還會造成國家外匯資源以及金融資源的配置發(fā)生扭曲，使國家的宏觀調(diào)控措施失效，進(jìn)而導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購的實踐與政策導(dǎo)向發(fā)生偏離，人為地增加中國企業(yè)海外并購尋求優(yōu)勢無形資源的風(fēng)險。

為了快速提升自身的自主創(chuàng)新能力，出海并購的中國企業(yè)往往把目光投向?qū)＠夹g(shù)和品牌商標(biāo)等優(yōu)勢無形資源存量豐富的經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家。然而從東道國的角度來看，微觀層面上中國企業(yè)通過市場化行為旨在獲取優(yōu)勢無形資源的海外并購，有時會被東道國政府提升到國家戰(zhàn)略的高度上去審視。為了使本國企業(yè)在激烈的國際競爭中持續(xù)保持優(yōu)勢，或出于國家政治利益的考量，東道國有對優(yōu)勢無形資源進(jìn)行壟斷的動機(jī)和傾向，其對中國企業(yè)獲取優(yōu)勢無形資源的跨國并購活動設(shè)置重重障礙，使中國企業(yè)海外并購面臨較大的政治壁壘。比如華為公司在2008年和2010年曾先后發(fā)起對美國3Com和3Leaf System兩家高科技公司的并購，均被美國的外國投資委員會（CFIUS）以涉及美國的國家安全為由而否決。[10]

2.并購企業(yè)微觀層面

在并購海外目標(biāo)企業(yè)之前，中國企業(yè)一般要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，或者委托第三方進(jìn)行調(diào)查評估。在對東道國及目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行考察時，中國企業(yè)的管理層可能會出現(xiàn) “偷懶”現(xiàn)象，對考察不夠重視，走馬觀花甚至敷衍了事，或出于節(jié)約成本的考慮而不能慎重地選擇對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估的第三方。中國企業(yè)的管理層在并購之前進(jìn)行調(diào)查時如果不能做到盡職盡責(zé)，不但事前會對潛在的并購目標(biāo)及其無形資源的狀況做出錯誤的評估，把本來在無形資源方面不具備優(yōu)勢的海外企業(yè)作為并購對象，而讓中國企業(yè)與在無形資源方面與自身匹配的海外企業(yè)擦肩而過，而且也不能對中國企業(yè)海外并購過程中可能遇到的政治風(fēng)險、法律風(fēng)險以及文化整合風(fēng)險等進(jìn)行正確的預(yù)測與判斷，風(fēng)險防范預(yù)案的制訂也就更無從談起。

以往學(xué)者的研究表明，中國企業(yè)在選擇對外投資的區(qū)位時，有向政治風(fēng)險高的國家進(jìn)行投資的沖動[11]，對東道國較高的政治風(fēng)險不是很敏感。[12]中國企業(yè)的管理層之所以愿意承擔(dān)較高的政治風(fēng)險，主要原因還是為了獲得較高的投資收益。如果通過海外并購順利地實現(xiàn)了優(yōu)勢無形資源轉(zhuǎn)移的目標(biāo)，獲得較高的收益，那么管理層就可以得到豐厚的回報，一旦投資失敗則可以盡可能地把失敗歸因于自身無法化解的客觀政治風(fēng)險。中國企業(yè)的高層管理人員也可能會出于自私自利的動機(jī)，或者出于加強(qiáng)對海外目標(biāo)企業(yè)掌控的考慮，在外派人員的選擇上不是唯才是舉，而是任人唯親，把本來不具備海外經(jīng)驗與跨國管理能力的“自己人”派往國外，進(jìn)而使中國企業(yè)通過海外并購獲取無形資源目標(biāo)的實現(xiàn)受到嚴(yán)重影響。

（二）并購之后的道德風(fēng)險

并購交易完成之后，中國企業(yè)僅是從產(chǎn)權(quán)形式上擁有了對海外目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，控制權(quán)的擁有并不等于已經(jīng)完成了對海外優(yōu)勢無形資源的吸收與消化。從委托的角度來講，在促進(jìn)優(yōu)勢無形資源從海外向國內(nèi)轉(zhuǎn)移的過程中，中國企業(yè)在宏觀與微觀層面上都面臨著較大的道德風(fēng)險。

1.國家宏觀層面

一方面，在全球貿(mào)易往來中，代表國家與世界各國進(jìn)行談判的是政府部門的各級官員，政府官員往往比中國企業(yè)的管理層更了解東道國的政治法律環(huán)境以及宏觀經(jīng)濟(jì)政策走向。因此，由政府部門向企業(yè)提供東道國宏觀層面的信息有利于中國企業(yè)克服信息不對稱問題。另一方面，由于海外并購?fù)鶗婕皟蓚€國家的利益，當(dāng)中國企業(yè)在海外與東道國政府進(jìn)行交涉時，面對東道國政府強(qiáng)大的政治力量，中國企業(yè)處于不對等的弱劣地位。因此，在這種情況下往往需要本國政府官員以國家人的身份與東道國政府進(jìn)行談判，這樣才能更好地維護(hù)中國企業(yè)的利益。中國企業(yè)海外并購獲取優(yōu)勢無形資源是一項長期的系統(tǒng)工程，僅僅依靠中國企業(yè)在微觀層面“走出去”是不夠的，國家和政府還需要在資金、人才和信息等方面提供持續(xù)的保障機(jī)制。站在貫徹執(zhí)行國家宏觀戰(zhàn)略的角度來看，為本國企業(yè)提供海外東道國宏觀戰(zhàn)略層面的信息，加強(qiáng)與東道國溝通與交流，增進(jìn)雙方政府間的互信，為出海并購的中國企業(yè)搭建良好的平臺，創(chuàng)造寬松的環(huán)境，理應(yīng)成為國家和政府應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。然而作為國家政府部門人的政府官員可能會出現(xiàn) “偷懶”等不作為的現(xiàn)象，使中國企業(yè)在尋求優(yōu)勢無形資源的海外征戰(zhàn)中處于被動的地位，在遭遇政治風(fēng)險時束手無策甚至無能為力。

2.企業(yè)微觀層面

在海外并購的過程中，由于中外并購雙方在地理距離、文化距離以及制度距離等方面存在著較大的差距，中國企業(yè)的管理層要想對海外目標(biāo)企業(yè)以及管理層進(jìn)行有效的監(jiān)管，在客觀上存在著一定的難度，中國企業(yè)對人的監(jiān)控面臨著較高的成本，當(dāng)監(jiān)管的成本和由此而帶來的收益相比得不償失時，中國企業(yè)對海外子公司及其管理層的監(jiān)控會弱化，進(jìn)而導(dǎo)致并購雙方信息不對稱程度的進(jìn)一步加劇，使境外目標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)部人控制的傾向，為人獲取更大的私人利益提供更大的操作空間，使中國企業(yè)在海外并購的過程中產(chǎn)生更為嚴(yán)重的問題。

被外派到海外目標(biāo)企業(yè)的管理人員也可能存在嚴(yán)重的問題。由于海外的優(yōu)勢無形資源往往內(nèi)嵌于特定的環(huán)境之中，且主要以企業(yè)的關(guān)鍵人才等人力資本為載體，因此，要想實現(xiàn)優(yōu)勢無形資源向中國企業(yè)的順利轉(zhuǎn)移，并購之后保留目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)及管理人才至關(guān)重要。但是中國企業(yè)的外派管理人員一方面可能難以識別哪些人員是核心人才，另一方面即使能夠識別核心人才，也可能不會或不愿花費(fèi)較高的代價去留住人才。然而目標(biāo)企業(yè)的關(guān)鍵人才一旦流失，目標(biāo)企業(yè)對優(yōu)勢無形資源轉(zhuǎn)移能力就會降低，原來的優(yōu)勢無形資源也有可能會隨之消失，中國企業(yè)尋求優(yōu)勢無形資源的海外并購動機(jī)自然也難以實現(xiàn)。

被中國企業(yè)并購后，海外目標(biāo)企業(yè)的核心關(guān)鍵人才也會心存擔(dān)憂，他們擔(dān)心一旦將自身所擁有的技術(shù)訣竅、管理知識等優(yōu)勢無形資源毫無保留地轉(zhuǎn)移給中國企業(yè)，那么他們在企業(yè)中的重要性就會降低，他們會面臨著更大的來自潛在競爭對手的壓力，因此，目標(biāo)企業(yè)核心人才存在著保留優(yōu)勢無形資源的主觀意愿，這勢必影響到目標(biāo)企業(yè)對優(yōu)勢無形資源的轉(zhuǎn)移能力。另外，一些目標(biāo)企業(yè)員工可能會有較強(qiáng)的民族情結(jié)，他們會消極對待中國企業(yè)獲取其優(yōu)勢無形資源的并購行為，有的甚至還會產(chǎn)生抵觸的情緒，給中國企業(yè)的海外并購人為地設(shè)置一些障礙。如上汽集團(tuán)并購韓國雙龍汽車案例，韓國雙龍汽車工會在強(qiáng)烈的民族情結(jié)的作用下，先后舉行了兩次防止韓國汽車制造技術(shù)外流的“玉碎罷工”，最終使上汽集團(tuán)獲取韓國先進(jìn)汽車生產(chǎn)技術(shù)的海外并購以失敗而告終。[13]

五、治理問題的激勵約束機(jī)制

鑒于中國企業(yè)在海外并購過程中面臨著嚴(yán)重的信息不對稱的實際情況，以及并購前后在宏觀與微觀層面潛在的問題和風(fēng)險隱患，基于委托理論，本文認(rèn)為中國政府與企業(yè)應(yīng)該從信息溝通機(jī)制的建立、激勵機(jī)制的完善與約束機(jī)制的強(qiáng)化三個方面著手來構(gòu)建海外并購風(fēng)險防范與化解的治理機(jī)制。[14][15]

（一）暢通信息溝通機(jī)制

從宏觀與微觀兩個層面加強(qiáng)中外雙方的信息交流。在宏觀層面國家除了為“走出去”的中國企業(yè)提供政策指導(dǎo)以外，還應(yīng)注重搜集東道政治、經(jīng)濟(jì)、文化與法律等方面的相關(guān)信息，成立專業(yè)的信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，為中國企業(yè)“走出去”提供信息化平臺；建立良好的運(yùn)營工作機(jī)制，對無形資源數(shù)量較多、質(zhì)量較高的發(fā)達(dá)國家持續(xù)跟進(jìn)調(diào)查，及時掌握這些國家無形資源優(yōu)化升級方面的最新進(jìn)展；建立中國企業(yè)海外并購數(shù)據(jù)庫，以“大數(shù)據(jù)”產(chǎn)業(yè)的發(fā)展為依托加強(qiáng)信息共享工作，降低單個企業(yè)搜集信息的成本，對中國企業(yè)的海外并購活動進(jìn)行及時的引導(dǎo)，充分利用信息化技術(shù)幫助中國企業(yè)解決信息不對稱問題，從源頭上消除問題。

出海并購的中國企業(yè)可成立專門負(fù)責(zé)并購的部門或組織，把搜集并購信息的工作作為一項長期的戰(zhàn)略任務(wù)。在充分利用政府信息平臺的基礎(chǔ)上，切實做好海外并購信息的搜集、整理和分析工作。并購之前可根據(jù)擬獲取的無形資源的種類，對東道國目標(biāo)企業(yè)專利技術(shù)等無形資源的狀況進(jìn)行跟蹤調(diào)查。無形資源尤其是隱默性較高的優(yōu)勢無形資源的跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散，離不開并購雙方的溝通與交流。因此，交易完成之后，中國企業(yè)可建立促進(jìn)雙方加強(qiáng)信息交流的機(jī)制和平臺，以互利雙贏的原則為前提，通過信息的交流使中外雙方增進(jìn)了解，增強(qiáng)互信，構(gòu)筑默契合作的良好氛圍，為優(yōu)勢無形資源的獲取奠定的基礎(chǔ)。

（二）進(jìn)一步完善激勵機(jī)制

鑒于中國企業(yè)海外并購過程中委托關(guān)系的多重性，本文認(rèn)為應(yīng)該從國家與企業(yè)兩個層面對問題進(jìn)行治理，從協(xié)調(diào)人與委托人目標(biāo)的角度出發(fā)，對中國企業(yè)獲取優(yōu)勢無形資源面臨的風(fēng)險進(jìn)行防范與化解。

在國家宏觀層面，我國政府應(yīng)進(jìn)一步明確各級官員的職責(zé)和工作目標(biāo)，從政策方針的貫徹落實、海外并購的審批到東道國信息的搜集，都要制定可量化的考核指標(biāo)，加強(qiáng)對政府官員的考核與綜合評比，通過考核評比把辦事效率高、工作能力強(qiáng)人員選拔到領(lǐng)導(dǎo)干部崗位上來。同時我國可進(jìn)一步推進(jìn)公務(wù)員薪酬管理辦法改革，除了在職務(wù)晉升等政治待遇方面對政府官員進(jìn)行激勵外，還可運(yùn)用經(jīng)濟(jì)的手段促進(jìn)作為政府官員的人與國家的利益相一致。

在并購企業(yè)的微觀層面，盡管優(yōu)勢無形資源價值創(chuàng)造功能的發(fā)揮最終都會在企業(yè)的經(jīng)營績效上顯現(xiàn)出來，但是由于優(yōu)勢無形資源的形成一般需要經(jīng)過長期的積淀，其價值創(chuàng)造功能的發(fā)揮也不能達(dá)到立竿見影的效果。因此，中國企業(yè)在對高層管理人員進(jìn)行考核時，就不能僅僅以業(yè)績尤其是短期業(yè)績?yōu)橐罁?jù)，而應(yīng)綜合考察這些人在轉(zhuǎn)移與吸收優(yōu)勢無形資源方面所做的種種努力，在激勵方式的選擇上應(yīng)以整個企業(yè)的長期績效為導(dǎo)向，把并購后目標(biāo)企業(yè)核心人才的留存率、中國企業(yè)獲得專利的數(shù)量、雙方交流機(jī)制與平臺的構(gòu)建等作為考核的具體指標(biāo)，通過問卷調(diào)查、專題訪談等方式，在對管理層促進(jìn)優(yōu)勢無形資源轉(zhuǎn)移的種種努力及效果予以量化的基礎(chǔ)上，使考核激勵機(jī)制與中國企業(yè)海外并購獲取優(yōu)勢無形資源的戰(zhàn)略目標(biāo)相匹配。此外，外派人員的外派期限也不能太短，期限太短會使作為人的外派人員產(chǎn)生短期行為，不利于優(yōu)勢無形資源的轉(zhuǎn)移擴(kuò)散，同時在對外派人員的激勵方式設(shè)計上，應(yīng)把回國后職位的妥善安排、職位的晉升與外派期間股票期權(quán)等薪酬的設(shè)計有機(jī)結(jié)合起來，使外派人員既能看到未來職業(yè)發(fā)展的空間，也能切實地感受到自身的努力工作在經(jīng)濟(jì)上獲得的回報。

（三）切實強(qiáng)化監(jiān)督約束機(jī)制

國家下一步反腐的重點要向國際化經(jīng)營領(lǐng)域進(jìn)行延伸，加強(qiáng)與東道國及國際組織的反腐合作，在對權(quán)力尋租行為進(jìn)行重拳出擊的同時，要對政府官員的行政不作為問題重點進(jìn)行整治，強(qiáng)力打造廉潔自律、勤勉盡責(zé)的良好社會氛圍。在用持續(xù)高壓反腐的態(tài)勢打造“不敢腐”政治環(huán)境的同時，還應(yīng)借助于現(xiàn)代通訊與信息技術(shù)，改進(jìn)對政府官員以及企事業(yè)單位跟蹤監(jiān)控的方式，降低政府部門對各級人的監(jiān)督成本，構(gòu)造與激勵機(jī)制相容的約束機(jī)制，增強(qiáng)政府部門官員履行職責(zé)的透明度，壓縮權(quán)力尋租的空間，使行政不作為及時得到問責(zé)與糾正。另外，對政府官員以及中國企業(yè)海外并購活動的監(jiān)督還可以借助媒體的力量，通過加強(qiáng)與東道國媒體的合作，進(jìn)一步改進(jìn)中國企業(yè)海外并購信息披露的質(zhì)量與及時性，強(qiáng)化對國際問題的監(jiān)督與治理。

在這個鏈條上一旦其中的某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)功能錯位，就會使中國企業(yè)海外并購目標(biāo)的實現(xiàn)受到影響。因此，在監(jiān)督約束機(jī)制的構(gòu)建上，首先中國企業(yè)應(yīng)該根據(jù)東道國的政治法律環(huán)境以及文化特點、海外目標(biāo)企業(yè)的規(guī)模以及無形資源的狀況，通過有針對性地設(shè)計公司治理的框架，在委托鏈條上每個委托人與人之間，建立完善的委托功能傳導(dǎo)機(jī)制，以進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督約束機(jī)制。比如，在東道國資本市場比較發(fā)達(dá)與完善且目標(biāo)企業(yè)規(guī)模較大的情況下，可以在目標(biāo)企業(yè)建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)。如果東道國的資本市場不發(fā)達(dá)，且目標(biāo)企業(yè)規(guī)模也較小，那么可以通過中國企業(yè)的董事會來強(qiáng)化對目標(biāo)企業(yè)的治理。其次，由于優(yōu)勢無形資源的積淀具有長期性，在跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的過程中吸收與消化也需要一定的時間，因此，各級委托人對人監(jiān)督與考核要兼顧過程與結(jié)果兩個方面。所謂過程就是人在促進(jìn)優(yōu)勢無形資源轉(zhuǎn)移過程中工作努力的程度，而結(jié)果則是中國企業(yè)通過對優(yōu)勢無形資源的吸收而獲取的長期績效。在監(jiān)控過程中兼顧過程與結(jié)果則有利于對人的行為做出客觀的評價。最后，要在科學(xué)合理地界定委托人與人職責(zé)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升委托契約的完善性，加大對逆向選擇問題與道德風(fēng)險的懲處力度，對由人主觀原因所形成的風(fēng)險和由此而造成的損失，實行嚴(yán)格的責(zé)任追究機(jī)制，認(rèn)真落實損失賠償措施，加大人違約的成本。

六、結(jié)束語

為了解決自身優(yōu)勢無形資源存量不多、質(zhì)量不高的問題，盡快實現(xiàn)自主創(chuàng)新能力的提升和國際競爭力的增強(qiáng)，在國家“走出去”戰(zhàn)略的指引下，一大批中國企業(yè)通過并購發(fā)達(dá)國家先進(jìn)企業(yè)的“出海”方式，開始了海外尋求優(yōu)勢無形資源的步伐。然而在中國企業(yè)海外并購的過程中，存在著多重的委托關(guān)系，中國企業(yè)在獲取優(yōu)勢無形資源的過程中存在著一個跨越國界的委托的鏈條；與國內(nèi)并購相比，中國企業(yè)獲取優(yōu)勢無形資源的海外并購還面臨著嚴(yán)重的信息不對稱問題。多重的委托關(guān)系、較長的委托鏈條更易引發(fā)問題，而嚴(yán)重的信息不對稱則使出海并購的中國企業(yè)面臨著較高的成本和更大的風(fēng)險隱患。

委托人與人所追求目標(biāo)的不一致性是問題產(chǎn)生的主觀原因，而信息不對稱則是問題產(chǎn)生的前提與條件。從委托的角度來講，為了避免各級人背離中國企業(yè)獲取優(yōu)勢資源的目標(biāo)，一方面，中國政府與企業(yè)應(yīng)從宏觀與微觀兩個層面建立暢通的信息溝通機(jī)制，盡可能降低中外雙方信息不對稱的程度，降低對人的監(jiān)控成本，為建立激勵與約束相容的機(jī)制奠定良好的基礎(chǔ)；另一方面，應(yīng)根據(jù)無形資源的特點、跨國轉(zhuǎn)移擴(kuò)散的規(guī)律和發(fā)揮作用機(jī)制，在構(gòu)建各級人的激勵與約束機(jī)制時，還應(yīng)把過程考核與結(jié)果考核有機(jī)地結(jié)合起來，進(jìn)一步優(yōu)化海外目標(biāo)企業(yè)的治理模式，在跨國委托鏈條上構(gòu)建有效的功能傳導(dǎo)機(jī)制，充分發(fā)揮激勵機(jī)制的作用，有效地降低成本，切實防范與化解并購中存在的風(fēng)險。

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篇7

國際海外私人直接投資是國際投資的一種，是指一國國民、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織為獲得一定經(jīng)濟(jì)效益而將其資本投入國外的一種經(jīng)濟(jì)活動，是國際間資本流動的一種重要形式。

在經(jīng)濟(jì)全球化不斷發(fā)展的今天，國際直接投資被認(rèn)為是獲得國外先進(jìn)技術(shù)、廉價勞動力等重要資源，提高企業(yè)競爭力與國家經(jīng)濟(jì)的重要途徑。海外投資主要包括資本輸出國與資本輸入國兩個方面，對于前者，尤其是發(fā)達(dá)國家，海外投資是為剩余資本謀出路，擴(kuò)張國際資本，獲取大量海外利潤乃至超額利潤的過程。對于后者，尤其是發(fā)展中國家，是吸收、利用外資，解決國內(nèi)資金匱乏，并引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)水平和管理知識，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要舉措之一。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的迅猛發(fā)展和日益普及，一國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展與國際關(guān)系聯(lián)系愈加緊密。運(yùn)用國際投資，各國互通有無，取長補(bǔ)短，是符合國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律和趨勢總體要求的；并且對國際經(jīng)濟(jì)增長、國際分工和合作均發(fā)揮著重大作用。

由此可見，國際海外直接投資對一國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展是至關(guān)重要的，具有積極的戰(zhàn)略意義。

二、國際海外私人直接投資的保護(hù)方式

基于海外私人直接投資的戰(zhàn)略意義，各國都積極采取各項有力措施來保障良好的投資環(huán)境。

在各項有力措施中，法律因素起著決定性的作用。譬如稅收的高低，外匯的管理和限制，特定營業(yè)活動的限制及其范圍等都是通過一定法律形式表現(xiàn)出來的。所謂經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，上層建筑對經(jīng)濟(jì)有一定的影響力，作為上層建筑部分的法律與作為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)是互相影響的，任何某種法律制度的變化都可能帶來相應(yīng)行業(yè)具體經(jīng)營方式的變化。因此，投資者在進(jìn)行海外投資時，必然應(yīng)該充分考慮該國法律條件的穩(wěn)定性，并對可能發(fā)生的法律條件變化提前預(yù)估，綜合分析對投資效益的可能性影響。所以，無論是資本輸入國，亦或是資本輸出國，均應(yīng)積極尋求國際投資環(huán)境項下的法制保障，或防患于未然，或出于應(yīng)變，從而維護(hù)國際投資環(huán)境的穩(wěn)定性與安全性。具體的法律保護(hù)形態(tài)可以分為以下兩類方式：

（一）國內(nèi)立法

1.資本輸出國的國內(nèi)立法

從資本輸出國也即投資國投資者的國內(nèi)立法看，主要存在兩種情況：一是對投資者在國外遭受的損失，按照國內(nèi)法律體系的相關(guān)規(guī)定給予補(bǔ)償，即是所謂的對外投資的保證制度。二是投資保險制度，指的是投資國本國的銀行或保險公司，根據(jù)保險契約事先約定的協(xié)議彌補(bǔ)投資者相應(yīng)的損失。其特征涉及保證的范圍與對象兩個方面：對于保證的范圍，僅限于私人在海外的直接投資，不包括其在海外的間接投資。對于保證的對象，僅限于政治風(fēng)險，即由于資本輸出國國內(nèi)的政治或者經(jīng)濟(jì)原因而引起的風(fēng)險，而如自然災(zāi)害、市場性貨幣貶值等所造成的一般性商業(yè)風(fēng)險則除外。具體的損失補(bǔ)償數(shù)額依契約的約定或法律的規(guī)定進(jìn)行。根據(jù)每個國家國情的不同，其所承擔(dān)的補(bǔ)償份額也有所區(qū)別，比如美國法律就規(guī)定承受投資者得全部損失，而其他一些國家則規(guī)定投資者承擔(dān)少量的損失，比如日本、荷蘭等國就規(guī)定投資者至少承擔(dān)10%的損失。

2.資本輸入國的國內(nèi)立法

資本輸入國國內(nèi)法對投資所提供的保護(hù)，最具代表性的就是采取如外國投資法、稅法、外匯法這類地域性淡化的法律。再者，有的國家會采取政策公告，或者政府與外國投資者以合作、合資的方式為特定經(jīng)營對象所簽訂的協(xié)議等方式提供保護(hù)。這些外資立法，各具特色且具體規(guī)定各不相同，但總結(jié)起來，法律保護(hù)導(dǎo)向主要是對政治風(fēng)險的擔(dān)保，依法保護(hù)其合法的財產(chǎn)及其它合法經(jīng)營利益，對于特殊經(jīng)營產(chǎn)業(yè)的投資者，給予合法、適當(dāng)?shù)母黝悆?yōu)惠措施。

（二）國際條約

自20世紀(jì)30年代以來，出于國際商業(yè)貿(mào)易交流與發(fā)展的需要，在各國經(jīng)濟(jì)交往中，為減少或避免因各國立法的差異性產(chǎn)生的適用法律上的沖突問題，開始嘗試制定國際統(tǒng)一的法律規(guī)范，這些規(guī)范的誕生對經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的某些方面起到了積極有益的作用。然而，由于投資國和接受國利益上存在沖突，目前國家間保護(hù)投資安全的主要措施是有關(guān)國家締結(jié)的雙邊條約、多邊協(xié)定等非同一法律規(guī)范的形式。

1.雙邊投資保證協(xié)定

該協(xié)定是指，資本輸入國與資本輸出國相互締結(jié)關(guān)于鼓勵與保護(hù)投資的協(xié)定，其側(cè)重于政治風(fēng)險的擔(dān)保。這種雙邊協(xié)定，是將投資保護(hù)通過政府主體進(jìn)行承認(rèn)，是對雙方的共同保證，是大多數(shù)國家所采用的一類重要保護(hù)制度。具體內(nèi)容包括外國投資者投資地位，資金利潤的自由匯出、國有化及其補(bǔ)償?shù)姆绞胶蜆?biāo)準(zhǔn)，投資爭議的解決機(jī)制等。

2.多國保護(hù)國際投資公約

即是以國際公約的形式，規(guī)范三國幾三國以上之間投資關(guān)系的法律規(guī)則和制度的總稱。具有代表性的協(xié)議有：《世界貿(mào)易組織協(xié)定》、《華盛頓公約》等。這類公約涉及的范圍廣泛，涵蓋具體投資范圍的規(guī)定，爭議解決程序等內(nèi)容。但由于各國有著各自不同的立場，所涉國家數(shù)目較多，很難做到絕對平衡，容易產(chǎn)生各類爭端。

三、國際海外私人直接投資保護(hù)中的法律沖突與協(xié)調(diào)

（一）沖突

東道國政府和外國投資者天然就處于不同地位，在國際投資中兩者會因為地位、立場、社會制度的差異而存在不同類別上的沖突。由于實踐具有個案性與不確定性很難一一舉例，因此這部分主要從法學(xué)理論之爭的角度看看待關(guān)于國際海外私人直接投資保護(hù)存在的沖突：

1.外國投資者的待遇標(biāo)準(zhǔn)

對外國投資者的待遇標(biāo)準(zhǔn)的爭議，源于國際投資活動產(chǎn)生的不同國家之間的管轄權(quán)沖突。目前國際上的通行做法主要有三種待遇標(biāo)準(zhǔn)，即國民待遇標(biāo)準(zhǔn)、最惠國待遇標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)。目前，世界上很多國家普遍采用國民待遇標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)外國投資者與東道國的國民在法律上享有同等待遇，既不應(yīng)受到國內(nèi)投資者的歧視，也不應(yīng)享有特殊權(quán)利。這不僅直接和國內(nèi)法制精神相契合，而且完全符合國家主權(quán)這一大原則。然而，作為資本輸出國的發(fā)達(dá)國家對國民待遇這一標(biāo)準(zhǔn)卻持有異議。他們認(rèn)為，按照國民待遇標(biāo)準(zhǔn)，對外國投資者的待遇應(yīng)適用國際標(biāo)準(zhǔn)。其實質(zhì)表面上看是以資本輸出國的國內(nèi)法為基本確認(rèn)國際標(biāo)準(zhǔn)，往更深層次是發(fā)達(dá)國家要求發(fā)展中國家給予外國投資者以特權(quán)，以期對發(fā)展中國家濫用外交保護(hù)權(quán)，進(jìn)行經(jīng)濟(jì)、政治甚至軍事干預(yù)尋找潛在的突破口。然而，外國投資者在東道國享有的權(quán)利或承擔(dān)的義務(wù)，不是源于國際法，而是直接源于東道國的國內(nèi)法。只要東道國沒有違背國際條約中承擔(dān)的具體義務(wù)，就沒有理由以國際標(biāo)準(zhǔn)取代其國內(nèi)法確立的標(biāo)準(zhǔn)。

2.外交保護(hù)權(quán)

外交保護(hù)權(quán)是指通過外交途徑對本國僑民在國外的正當(dāng)利益提供保護(hù)，這種保護(hù)以僑民所在國應(yīng)承擔(dān)國家責(zé)任為前提條件，所謂國家責(zé)任是指國家責(zé)任是指由于國家的違法行為或損害行為一國在國際法領(lǐng)域內(nèi)應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。外交保護(hù)權(quán)的基本內(nèi)容包含兩個層次：一是本國僑民在外國的正當(dāng)利益受到侵害而未獲當(dāng)?shù)鼐葷?jì)時，毋須當(dāng)事人申請，國家相關(guān)的駐外機(jī)構(gòu)可隨時向僑民所在國提出救濟(jì)或賠償要求。二是本國僑民在該外國得不到合理、及時救濟(jì)時，為保護(hù)本國公民的合法權(quán)益，采取外交方式，對東道國提出相應(yīng)的要求，也是合法、正當(dāng)?shù)匦惺雇饨槐Ｗo(hù)權(quán)。

根據(jù)國際法的一般原則，無論是上述何種情況下的外交保護(hù)，均應(yīng)服從東道國法律管轄，應(yīng)當(dāng)依據(jù)東道國的國內(nèi)法的規(guī)定請求行政或司法救濟(jì)。但是，在國際投資實踐中，發(fā)達(dá)國家往往利用第二層次的外交保護(hù)權(quán)大做文章，濫用外交保護(hù)權(quán)，維護(hù)其海外投資者的利益。當(dāng)發(fā)生投資爭議時，完全無視東道國的法律制度，強(qiáng)行外交干預(yù)本屬于東道國國內(nèi)法管轄的問題。這類行為實際上是將外國投資者置于國家權(quán)利的庇護(hù)之下，導(dǎo)致外國投資者在東道國的特權(quán)地位的行成。綜上所述，在外交保護(hù)這一問題上學(xué)界也存在著大量爭議和分歧。

3.國有化標(biāo)準(zhǔn)及賠償問題

作為一個主權(quán)國家，對其領(lǐng)土內(nèi)的外國企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行征收或沒收，從而實行國有化是否具有合理性曾經(jīng)產(chǎn)生過爭議。以歐美為代表的發(fā)達(dá)國家法學(xué)家認(rèn)為：國有化可分為合法國有化與違法國有化兩類情況。符合下述三個條件的國有化為合法的國有化：其一，國有化的實行必須是出于國家公共利益的需要；其二，國有化須對外國投資者實行無差別待遇，即通常所說的國民待遇；其三，國有化所造成的損失須對外國投資者予以公正賠償。不符合這三項條件的國有化則被歸類于違法的國有化，可以追究相關(guān)國家的國家責(zé)任。對于三個合法國有化的條件，因前兩個條件是國際法上公認(rèn)的原則，第三項為發(fā)達(dá)國家的利益導(dǎo)向，也是存在爭議的一項。發(fā)展中國家普遍認(rèn)為，第三條其實質(zhì)是變相的以是否公正賠償作為區(qū)分國有化合法與否的惟一參考標(biāo)準(zhǔn)，不利于發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展地位。

（二）協(xié)調(diào)

由于在國際投資保護(hù)中存在著上述法律沖突，為了在彼此沖突的基礎(chǔ)上尋求共同利點，應(yīng)對不同國家的國際投資保護(hù)問題法律地域性特點采取限制措施，建立一種統(tǒng)一、協(xié)調(diào)的對話平臺則顯得尤為重要。而國際法是一個跨地區(qū)性的法律學(xué)科，在這個問題上借助于國際法制度，無疑是有效的。國際上通行做法主要包括雙邊投資保護(hù)協(xié)定與多邊投資保護(hù)公約。其中，適用最為廣泛的為雙邊投資保護(hù)協(xié)定，也是目前國際投資法律協(xié)調(diào)中最主要的方式。雖然其實質(zhì)是一種契約，不同的各國當(dāng)事人所締結(jié)的雙邊投資保護(hù)協(xié)定其內(nèi)容肯定具有差異性，但雙方共同承認(rèn)的投資者、受保護(hù)的投資形式、投資者的待遇標(biāo)準(zhǔn)、政治風(fēng)險的保證等該類基本構(gòu)成要件是一致的。采取雙邊投資保護(hù)協(xié)定的特點有兩處：一是協(xié)議的當(dāng)事人范圍確定優(yōu)先，所調(diào)整的關(guān)系僅限于兩國之間，更易于從各自的國情出發(fā)，更容易在尊重彼此的法律權(quán)益并顧及各自的特殊利益的基礎(chǔ)上達(dá)成共識，從而，在協(xié)定中更利于協(xié)調(diào)一致，便于實際操作。二是在高度共識基礎(chǔ)上所形成的雙方條約，對于協(xié)定兩國來說，具有高度的共同法律約束力，便于雙方均完整的遵守和實際操作，降低發(fā)生爭端的可能性。

然而，不同社會制度背景的雙邊投資保護(hù)協(xié)定的兩國，尤其是發(fā)達(dá)國家與發(fā)展中國家之間，由于利益立場、國家背景不同，在有關(guān)條款的訂立及解釋上難以達(dá)到前述的高度共識，無法形成絕對法律約束力，使雙方都各執(zhí)己見，造成實際執(zhí)行力不足，易造成條約的形式化，無法真正意義上實現(xiàn)爭端的妥善解決。

篇8

根據(jù)文化商品的不同特性分為五類：文化遺產(chǎn)類，印刷制品類，傳播媒介類，視覺藝術(shù)品類，以及電影攝影制作類。不同的因素在不同的商品貿(mào)易中發(fā)揮著不同的作用?？傮w來說，一個國家的國內(nèi)生產(chǎn)總值起著關(guān)鍵性的正相關(guān)因果發(fā)展作用，語言，人均收入水平和互聯(lián)網(wǎng)的普及都有著顯著效應(yīng)的推動發(fā)展作用，而地理位置的原因有反作用因素。本論文的研究結(jié)果對一個國家制定推動文化商品貿(mào)易的發(fā)展的戰(zhàn)略政策可以提供一定的建議，也對文化商品相關(guān)企業(yè)在日后的發(fā)展中有著引導(dǎo)作用。

一、文化商品貿(mào)易研究背景

隨著市場經(jīng)濟(jì)體制在中國各類商品市場的快速延伸與發(fā)展，大部分商品都已經(jīng)進(jìn)入了固定的循環(huán)經(jīng)濟(jì)模式，尤其是生活必需消費(fèi)品以及能源類消費(fèi)品。另一方面，隨著世界貿(mào)易的迅速發(fā)展，各個國家之間的交流活動也在不斷增加，而文化商品貿(mào)易也發(fā)揮著日益重要的作用。在二戰(zhàn)之后的經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展之后，美國遭遇了經(jīng)濟(jì)大蕭條之后，市場上民眾的精神需求大幅度的增加使資本家認(rèn)識到，經(jīng)濟(jì)效益不僅僅可以從工農(nóng)產(chǎn)品上得到巨大的利益，文化價值同樣可以創(chuàng)造高價值的效益，如果把“文化”實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，實現(xiàn)文化藝術(shù)的產(chǎn)品化，文化單位和傳媒機(jī)構(gòu)的企業(yè)化，文化藝術(shù)領(lǐng)域和多媒體現(xiàn)代娛樂集團(tuán)的資源融合化，可以使規(guī)模化的文化商品產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)和社會效益。而通過近百年的發(fā)展，美國文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成長為國民經(jīng)濟(jì)中地位僅次于軍事工業(yè)的支柱性產(chǎn)業(yè)，每年的產(chǎn)品出口超過了航天工業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的出口，成為第一大出口創(chuàng)匯產(chǎn)業(yè)。而我們知道的，每年的美國文化產(chǎn)品出口不僅僅為美國傳媒資本家?guī)砹司薮蟮慕?jīng)濟(jì)效益，也給美國政府帶來了相應(yīng)宣傳的“硬實力”表現(xiàn)。

“文化”的定義非常困難，因為其涵蓋了很多虛擬的社會價值，比如一個國家或民族的歷史，風(fēng)土人情，傳統(tǒng)習(xí)俗，生活方式，我們很難用一個框架來約束文化的定義以及其價值。而在世界范圍內(nèi)，我們更難去劃分文化的界限，比如亞洲地區(qū)，日本、韓國很多文化都起源于中國，具有許多相似性。在西歐和北美地區(qū)，也有很多文化價值觀都是通用的。因此，在本論文中，我們用“文化產(chǎn)業(yè)”的概念來定義文化的價值。文化產(chǎn)業(yè)最早產(chǎn)生于20世紀(jì)，是在霍克海默所著作的《啟蒙辯證法》一書中提到，后來由英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家約翰霍金斯用“創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)”來加強(qiáng)了文化與政府間的相互依賴扶植關(guān)系。聯(lián)合國教科文組織(UNESCO)對其定義為：文化產(chǎn)業(yè)就是按照工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，生產(chǎn)，再生產(chǎn)，儲存以及分配文化產(chǎn)品和服務(wù)的一系列活動。而這個產(chǎn)業(yè)所誕生的所有產(chǎn)品都是文化產(chǎn)品。介于文化的特性，關(guān)于文化商品的研究相對比較少，而研究發(fā)展中國家與發(fā)達(dá)國家之間貿(mào)易往來的很多。隨著各個國家之間信息與基礎(chǔ)商品的貿(mào)易增加，很多國家民眾的思想認(rèn)知都被外國文化所影響甚至改變。特別是很多發(fā)展中國家中，海外文化商品都占有一定的比例，甚至超過了本國文化商品的比重。中國就是典型的例子，這和中國近年來接受了許多海外投資帶來的經(jīng)濟(jì)協(xié)作有很大的關(guān)聯(lián)性。

篇9

世界的眼光：文學(xué)研究的新體驗

在新加坡國立大學(xué)三年多的求學(xué)生活，是我學(xué)術(shù)思考的最重要轉(zhuǎn)型期和轉(zhuǎn)折點。師從王潤華、楊松年等諸位名師，使我獲益匪淺。新加坡國立大學(xué)良好的學(xué)術(shù)條件也讓我的獨(dú)立思考和治學(xué)有了飛升的空間和可能。

2004年，我的論文集《本土性的糾葛――邊緣放逐?“南洋”虛構(gòu)?本土迷思》由臺北唐山出版社出版，該書主要包括：本土反思(宏觀觀照)、個案探究、討論中國性和有關(guān)經(jīng)典書目點評。力求通過多視角、多層次，更好地分析新加坡及馬來西亞華文文學(xué)本土性的糾纏與自身問題。數(shù)十篇學(xué)術(shù)論文公開發(fā)表。

世界華文文學(xué)研究界的權(quán)威學(xué)者、美國哈佛大學(xué)東亞系教授王德威為我的論文集慨然賜序，稱：朱崇科是該研究領(lǐng)域中的“佼佼者”，并說，“以朱崇科對文學(xué)史及文學(xué)理論的深厚訓(xùn)練，未來的批評必有可觀，也值得我們繼續(xù)期待?！?/p>

這本書是我兩年多來不懈探研新加坡及馬來西亞華文文學(xué)的結(jié)晶，也是為了彌補(bǔ)上述區(qū)域華文文學(xué)批評薄弱之處所做的嘗試。因為我的立場恰恰消除了本土人做本土文學(xué)批評的不便與艱難。因為類似局外人，我可以用更加客觀的眼光看待新加坡及馬來西亞華文文學(xué)，也能夠發(fā)現(xiàn)本土研究的不足，同時又以自己的獨(dú)特學(xué)術(shù)視野進(jìn)行新的觀照和探索，也避免了許多大陸學(xué)者研究新加坡及馬來西亞華文文學(xué)的盲點和弊端。

本土性是一個異常復(fù)雜的概念，同時在種種語境下它又承擔(dān)了太多形形的負(fù)重，因此，也難免有人因它的“聲名狼藉”將之棄置不用，另謀他途。從某種程度上說，本土性既是一個客觀存在，又是被想象和虛構(gòu)的客體。從此意義上講，區(qū)域華文文學(xué)的本土性既可以不言自明，同時在人為／主觀操作上，又有它持續(xù)開拓的可能空間。易言之，區(qū)域華文文學(xué)擁有本土性成為該文學(xué)的可能的實在特質(zhì)，同時也是它區(qū)隔自我，得以傲立于華文文學(xué)之林安身立命的憑籍。另外，正是因為這是一個非常復(fù)雜又被人為復(fù)雜化了的概念，我想自己實在有必要重新拾起這個活力四射的概念，好好利用，籍以開拓區(qū)域華文文學(xué)的新天地。

我想指出的是，也只有我們將本土的眼光擴(kuò)大到世界華文文學(xué)的范圍內(nèi)，我們才可以發(fā)現(xiàn)事物的更真實和宏大的面貌，也真正能更好地關(guān)照自我，利用他人的外位性(Outsideness)來彌補(bǔ)自己的不足。換言之，本土性的世界眼光恰恰讓我們可以勘探華文文學(xué)場域和觀念的巨大變遷以及更多的可能性。而且可能隨著時間的推移，這種區(qū)隔會更大。

總而言之，在本土性的研究中，我始終相信它還有相當(dāng)大的大有可為的空間。當(dāng)然，本土性不是一個包治百病的靈丹妙藥，我也無力／無意將它夸大，讓它成為馬來西亞華文文學(xué)史書寫的惟一主線。畢竟于我而言，因為本土性是一個被人漠視和標(biāo)簽化的復(fù)雜向度，我愿意用它來關(guān)照區(qū)域華文文學(xué)，力求獨(dú)辟蹊徑，勘探被遮蔽的獨(dú)特又繁復(fù)的文學(xué)／文化景觀。

我相信，進(jìn)行開放的本土研究在關(guān)注世界、關(guān)懷本土的同時也豐富了自我。很大程度上，這也是我獻(xiàn)身學(xué)術(shù)的主要理由。

當(dāng)然，我的學(xué)術(shù)目標(biāo)絕對不僅僅局限于區(qū)域華文文學(xué)，而是區(qū)域華文文學(xué)和大陸文學(xué)之間的互動與互補(bǔ)。當(dāng)然，這個“文學(xué)地緣學(xué)”宏大目標(biāo)的堅實立足點必須是區(qū)域華文文學(xué)。所以，哈佛大學(xué)東亞系王德威教授指出，“離開了中國大陸，朱反而發(fā)現(xiàn)了華文文學(xué)的豐富面貌：不論是他鄉(xiāng)是本土，語言文字的流傳及其所折射的現(xiàn)象，千變?nèi)f化，哪里是一二主義或權(quán)威所能盡涵？”

比如從文學(xué)史學(xué)習(xí)角度來看，如果我們只知道魯迅，郁達(dá)夫等在國內(nèi)的歷史，而不知道他們“放逐”海外后的影響力和復(fù)雜論爭，實在是殘缺的視野。而我們國內(nèi)的文學(xué)史教程往往不能克服此缺憾。

做區(qū)域華文文學(xué)研究，必須兼具內(nèi)行(insider)和客觀(outsider)的雙重視野，否則，要么難免一葉障目，要么只是隔靴搔癢。

緣滿足上述要求。研究中．我逐步發(fā)現(xiàn)了國內(nèi)該領(lǐng)域研究中單純文本解讀的偏見，以及某些意識的嚴(yán)重滯后。我認(rèn)為．海外近4年的本土經(jīng)驗對于我研究區(qū)域華文文學(xué)可謂至關(guān)重要。在文學(xué)研究越來越成為文化研究的大趨勢下。對新加坡本土的實際調(diào)查和歷練，是我自己在此領(lǐng)域可以逐步超越前輩研究者的寶貴砝碼。

學(xué)術(shù)：作為“志業(yè)”的生命內(nèi)化

沉浸于書齋日久后，我漸漸體味到，學(xué)術(shù)之于我，可能有著不同的含義：它不僅僅是一個謀生工具，更關(guān)鍵的是，它是我可以托付終生的事業(yè)。在我看來，學(xué)術(shù)中(包含了它本身的實踐意義)蘊(yùn)含著冷靜的客觀性，同時也包含著可能的創(chuàng)造力、自由獨(dú)立精神與激情。

明白了這一點，我知道自己不只是被逼無奈的冥思苦想．而是積極主動地吸納與創(chuàng)造。自己不僅僅是個旁觀者，也是個冷靜的介入者。所以，我可以在尊重前輩學(xué)者的基礎(chǔ)上，放開視野，盡量汲取他們的見解，同時也要找出他們所“不見”。

很多時候，陳寅恪先生大風(fēng)大浪之中對“獨(dú)立自由”精神與人格的奉行與身體力行式的提倡，已經(jīng)深深刻進(jìn)自己的腦海中，并成為一條不可撼動的原則。同時，我也時常找尋自我和頂尖學(xué)者之間的差距，并不斷提升自我。

我很熱愛年輕的朋友――學(xué)生也罷，朋友也罷。也非常樂意教學(xué)相長，既傳授學(xué)問和為人之道，也不斷提升自我，使自己真正成為一名品學(xué)兼優(yōu)的知名學(xué)者。同時，我也尊敬長輩，可以很好地汲取他們的豐富經(jīng)驗，做到薪火相傳。

我知道自己的學(xué)術(shù)事業(yè)才剛剛起步，離我自己的理想和目標(biāo)還有很遠(yuǎn)的距離，為此，我也在博士論文呈交后，評審與答辯的時間里(通常半年到一年)，不輟讀書、思考、著文，為將來的學(xué)術(shù)奮斗奠定更堅實的基礎(chǔ)。

篇10

一、海外投資保險制度基本情況考察

海外投資保險制度(investmentinsurancescheme)是資本輸出國為保護(hù)與鼓勵本國私人海外投資而建立的一項重要的國內(nèi)法制度。

由于私人直接投資的特殊性,私人向海外進(jìn)行投資時會遇到各種各樣的風(fēng)險,最令投資者憂慮的莫過于與東道國政治、社會、法律密切相關(guān)的非商業(yè)風(fēng)險,即政治風(fēng)險(politicalrisks)。例如:投資東道國基于本國公共利益的需要,對外國投資者的財產(chǎn)實行的國有化或征收;為了維持本國的國際收支平衡實行的外匯管制;東道國發(fā)生的戰(zhàn)爭、內(nèi)亂等等,這些事故將使外國投資者的財產(chǎn)遭受重大損失,乃至經(jīng)營不能繼續(xù)。政治風(fēng)險均基于東道國權(quán)力而為,在強(qiáng)大的公權(quán)力面前,投資者只能望“險”興嘆,而無法放心大膽地把手中的資金投向本是廣闊而具有巨大潛力的海外市場。

為消除投資者的顧慮,資本輸出國政府建立了海外投資保險制度以保護(hù)本國投資者。該制度的運(yùn)行機(jī)制是資本輸出國通過特設(shè)的或指定的保險機(jī)構(gòu)對本國海外投資者在投資所在國(即東道國)所面臨的政治風(fēng)險提供直接保險或保證,一旦海外投資者的投資與投資利益因東道國發(fā)生政治風(fēng)險而遭受損失,即由該保險機(jī)構(gòu)予以補(bǔ)償,之后該保險機(jī)構(gòu)將取得代位求償權(quán),由其代表國家替代海外投資者的地位向東道國代位索賠。

二、我國海外投資保險法律保護(hù)的現(xiàn)狀

目前我國尚未建立完整的海外投資保險制度,調(diào)整我國海外投資的法律散見于不同的法律文件之中,分為國內(nèi)法和國際法兩個層面。在國內(nèi)法方面,國務(wù)院1985年頒布了《保險企業(yè)管理暫行條例》,授權(quán)中國人民保險公司經(jīng)營有關(guān)國有企業(yè),外資企業(yè),中外合資企業(yè)的各種保險業(yè)務(wù),中國人民保險公司也據(jù)此頒布了《外國投資保險(政治風(fēng)險)條例》,對外商在華投資的非商業(yè)風(fēng)險(即戰(zhàn)爭和暴亂、政府征用、限制匯兌等政治風(fēng)險)提供了法律上和經(jīng)濟(jì)上的保障,但對中國法人和自然人在海外投資的同類風(fēng)險則缺乏明確的規(guī)定。1995年10月開始實施的《中國人民共和國保險法》在其有關(guān)“財產(chǎn)保險合同”的法律條文中,也沒有針對海外投資的非商業(yè)性風(fēng)險實行保險的專門規(guī)定。在國際法方面,一是雙邊條約,即我國與外國簽訂的一系列雙邊投資保險協(xié)定以及有關(guān)的保險協(xié)定;二是多邊條約,我國參加的調(diào)整海外投資保險的多邊條約主要是1988年4月30日,我國經(jīng)批準(zhǔn)加入的《多邊投資擔(dān)保公約》(《漢城公約》)?？傮w來說,調(diào)整我國海外投資的國際法規(guī)范數(shù)量更多,體系更完整,內(nèi)容更詳實。在效力上也優(yōu)于國內(nèi)法規(guī)范。三、關(guān)于我國建立海外投資保險制度的具體構(gòu)想

1.關(guān)于承保機(jī)構(gòu)。對于我國承保機(jī)構(gòu)的建立,可以采取審批和保險相對分立的體制模式。在中國人民保險公司(簡稱“人?！?內(nèi)部設(shè)立一個新的獨(dú)立的機(jī)構(gòu),專門負(fù)責(zé)我國海外投資保險的經(jīng)營。該機(jī)構(gòu)應(yīng)該受國務(wù)院委托,獨(dú)立運(yùn)做,獨(dú)立核算,以服務(wù)于保護(hù)我國海外投資為終極目標(biāo),與其他的承保一般商業(yè)保險的業(yè)務(wù)相區(qū)別。再建立一個統(tǒng)一的“承保委員會”負(fù)責(zé)投保審批,從國家財政計劃上對可承保的海外投資項目賠償金額做出合理的安排。

2.關(guān)于被保險人。直接投資者,但是各國的規(guī)定并不完全一致。筆者認(rèn)為,我國的海外投資保險制度中合格的投資者應(yīng)該包括:(1)具有中國國籍的自然人。(2)具有中國國籍的法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織。(3)全部資本或50%以上資本為具有中國國籍的自然人,法人或其他經(jīng)濟(jì)組織所有或控制的外國法人,其他經(jīng)濟(jì)組織。

3.關(guān)于合格的投資。合格的投資一般包括兩個方面的內(nèi)容:

(1)合格的投資項目。應(yīng)該具備的條件有三:一是海外投資必須有利于我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展與壯大;二是應(yīng)該獲得東道國的批準(zhǔn),能夠為東道國也帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。三是一般限于新投資,包括新建企業(yè),舊企業(yè)的擴(kuò)大,現(xiàn)代化及發(fā)展。

(2)合格的投資形式。一般只要依海外投資東道國的法律及我國的相關(guān)法律規(guī)定允許的適當(dāng)?shù)耐顿Y,不論何種形式都應(yīng)該給予承保,包括各種股權(quán)投資、證券投資、貸款投資等。但是對投資項目所給予的最高投資保險金額應(yīng)該以總投資額的80%-90%為宜,剩下的部分由投資者自己來承擔(dān)。這樣可以提醒投資者在遇到風(fēng)險時盡到自己勤勉和注意的義務(wù)。

4.關(guān)于承保的風(fēng)險。各國海外投資保險制度和多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)均將承保范圍限于政治風(fēng)險,主要包括外匯險,征用險和戰(zhàn)爭險。我國也應(yīng)該將這三種政治風(fēng)險作為基本承保險別。至于其他類型的風(fēng)險,考慮到我國海外投資保險制度還不發(fā)達(dá),經(jīng)驗還不足,可以暫時不予以承保。

篇11

一、序論

歷史文化名城具有深厚的文化傳統(tǒng)，蘊(yùn)含了人類社會發(fā)展的大量信息。隨著我國城市現(xiàn)代化發(fā)展進(jìn)程，歷史文化名城保護(hù)與發(fā)展己成為所有歷史城市面臨的重要課題。一方面要發(fā)展經(jīng)濟(jì)，進(jìn)行城市建設(shè)，另一方面又要做好文化遺產(chǎn)的保護(hù)和傳承，使二者不相沖突，協(xié)調(diào)發(fā)展，這本身就是很難做到的。因此目前國家重視城市建設(shè)中歷史文化遺產(chǎn)的保護(hù)，確保文化古城建設(shè)有序合理的發(fā)展。

韓國雖然是一個面積不大的半島國家，但是卻擁有9處世界文化遺產(chǎn)，各種歷史文化遺產(chǎn)很好地加以保護(hù)和傳承。值得一提的是韓國一些歷史文化古城保留了原有的歷史風(fēng)貌和文化特色，并且利用歷史文化遺跡和傳統(tǒng)文化進(jìn)行旅游資源開發(fā)，使歷史文化遺產(chǎn)保護(hù)和城市建設(shè)協(xié)調(diào)發(fā)展，也帶來了巨大的經(jīng)濟(jì)效益。他們的成功保護(hù)和開發(fā)利用策略很值得我們?nèi)ヌ接懞蛯W(xué)習(xí)。

本文主要以韓國歷史古城慶州為例，深入研究韓國古城保護(hù)與發(fā)展的實踐經(jīng)驗，探討他們的發(fā)展策略，從中可以找到解決我國古城發(fā)展中面臨的一些矛盾和難題的辦法，為我國主要的古城建設(shè)提供一定的參考依據(jù)。

二、慶州古城保護(hù)及歷史文化旅游資源開發(fā)現(xiàn)狀

慶州位于韓國東南部慶尚北道，屬于韓國中等城市，慶州至今已有兩千多年的歷史， 其中有約一千年的時間（公元前57年至935年）是作為新羅王朝的首都，遍布著新羅時代的文化遺址。慶州是朝鮮半島歷史文化和文物最豐富的地方，具韓國國土研究院調(diào)查資料顯示，慶州具有指定的國家級、道級文化遺產(chǎn)297處，被聯(lián)合國教科文組織列為12個文化都市之一，被譽(yù)為 “沒有圍墻的歷史博物館”。慶州的佛國寺、石窟庵、歷史遺址群被指定為聯(lián)合國世界文化遺產(chǎn)。

慶州作為國際性歷史文化名城，旅游資源的開發(fā)和利用是其主要特色。慶州的歷史文化旅游資源不僅對國內(nèi)游客，也對海外游客尤其是歐美國家游客有著巨大的吸引力，每年都有很多外國人前去參觀游玩，進(jìn)行文化旅游。旅游文化產(chǎn)業(yè)的開發(fā)利用在一定程度上又很好的保護(hù)了慶州的歷史文化資源。慶州的文物古跡和空間格局得到很好的保存，同時也發(fā)揮了對市民的貢獻(xiàn)，旅游產(chǎn)業(yè)的可觀收入也為繼續(xù)進(jìn)行文物的管理和修葺提供了資金。進(jìn)入了良性循環(huán)狀態(tài)。

慶州在古城發(fā)展上，首先確保歷史文化資源的永存，慶州是新羅長達(dá)992 年的千年古都，擁有最具韓國特點的自然景觀以及新羅時代的遺址， 因此在開發(fā)中突出其“天然博物館”的特色。同時韓國政府花費(fèi)巨資修復(fù)了慶州的許多古跡，并將連同慶州及其郊區(qū)共214平方公里的地區(qū)全部劃為歷史保護(hù)區(qū)。為保護(hù)古跡和人文環(huán)境，慶州不準(zhǔn)建造高樓大廈，農(nóng)村和城鎮(zhèn)居民住房多為古色古香的具有民族風(fēng)格的平房或2-3層的樓房，與整個慶州的文化古跡相相得益彰。因此慶州地區(qū)基本保持古都昔日風(fēng)貌。同時有形與無形資源開發(fā)相結(jié)合，民間新羅節(jié)慶習(xí)俗、傳統(tǒng)花郎武藝、傳統(tǒng)民俗娃娃和韓紙的制作等，很好地展示了慶州的文化旅游特色。

慶州大力保護(hù)歷史文化古跡，并沒有影響慶州經(jīng)濟(jì)發(fā)展。慶州大力發(fā)展有特色的旅游業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)，通過召開慶州世界文化博覽會、新羅文化節(jié)及韓國美酒及糕點宴會等代表韓國的慶典和國際性活動發(fā)展成為國際性文化藝術(shù)城市。吸引了很多國內(nèi)外游客，成為國際性歷史文化名城。

三、慶州古城歷史遺跡保護(hù)與發(fā)展規(guī)劃實踐特點分析

（一）國家的法律支持和慶州市政府的主導(dǎo)

韓國國家于2005年制定了《古城保護(hù)特別法》，將古城保護(hù)上升到法律高度，從文化遺址的個別保護(hù)上升到歷史文化大環(huán)境的保護(hù)。慶州古城保護(hù)與發(fā)展得益于此法律。為慶州的規(guī)劃提供了可靠的法律依據(jù)。慶州市城市基本規(guī)劃成五個區(qū)域，歷史遺跡保護(hù)區(qū)、歷史景觀保護(hù)區(qū)、開發(fā)促進(jìn)區(qū)、新城區(qū)、普門觀光區(qū)，具有不同的城市功能。

慶州制定了具體針對慶州文物古跡保護(hù)的相關(guān)法規(guī)和條例，有“文物保護(hù)法”、“都市計劃法”、“建筑法”等。比如規(guī)定保護(hù)區(qū)范圍，木柱、石柱建筑，從建筑物外檐在地面投影起20-100米內(nèi)為保護(hù)區(qū)，王陵、古墓等封土下端起10-100米內(nèi)為保護(hù)區(qū)等。還規(guī)定了市區(qū)內(nèi)建筑物高度，慶州舊市區(qū)內(nèi)的建筑高度在7米至25米之間。另一方面，通過條例加強(qiáng)對韓國傳統(tǒng)住宅區(qū)的保護(hù)和管理。為了傳承韓國傳統(tǒng)住宅文化，市政府要求在被列為世界文化遺產(chǎn)的幾個歷史遺跡區(qū)周邊建造歷史文化美觀區(qū)，即區(qū)內(nèi)各種建筑要按照古時的民宅式樣建造。規(guī)定建筑物的圍墻、大門、屋頂樣式、色彩、材料等。這些規(guī)定都細(xì)致入微的起到對古城建設(shè)的指導(dǎo)作用，做到了有法可依，有章可循。

另外慶州市的發(fā)展也同樣受到政府部門的重視和主導(dǎo)。在慶州制定了綜合發(fā)展規(guī)劃以后，韓國國家各個部門及慶州市市政府、慶州文化管理委員會、慶州主要公司等共同參與工程的推進(jìn)，一個部門只負(fù)責(zé)一個任務(wù)，避免平行部門的混合管理，行政管理體制比較完善。同時慶州市古城保護(hù)和發(fā)展采取政府主導(dǎo)型經(jīng)濟(jì)運(yùn)營機(jī)制，一半以上的資金都是由政府部門投入，極大的提高了古城開發(fā)的運(yùn)作能力。

（二）妥善解決開發(fā)與保護(hù)之間產(chǎn)生的矛盾問題

慶州在進(jìn)行歷史文化旅游資源開發(fā)的時候，始終做到開發(fā)和保護(hù)并舉。將舊城街區(qū)大部分地區(qū)都劃到特別保護(hù)區(qū)和歷史文化環(huán)境區(qū)內(nèi)，強(qiáng)化了對舊街區(qū)的保護(hù)力度。從個別物的個別保護(hù)轉(zhuǎn)向?qū)ξ奈锵到y(tǒng)的整體保護(hù)，舊城區(qū)原有遺跡的修復(fù)和保護(hù)與新城區(qū)建設(shè)同步進(jìn)行。慶州禁止對大陵園內(nèi)古墳的挖掘和開發(fā)，禁止在舊城區(qū)建設(shè)高層建筑，禁止興建有污染的企業(yè)。而現(xiàn)代化高層建筑大多在市外20-30公里的地方。

慶州發(fā)展避開歷史遺跡豐富的舊城區(qū)，遵循新羅王京地區(qū)遺留輪廓，營造與地區(qū)景觀相配合的中、低密度的居住空間。周邊的綠地、河流、文化遺跡成為一個整體，在保護(hù)文化古跡的同時，也給居民創(chuàng)造了舒適的居住環(huán)境。同時慶州新區(qū)的開發(fā)成功聯(lián)合了周邊主要城市，如大邱、蔚山、浦項等，發(fā)展成為綜合新都市。

（三）維護(hù)居民利益，引導(dǎo)居民自發(fā)進(jìn)行古城保護(hù)

由于韓國是土地私有制，在慶州進(jìn)行古城保護(hù)和利用的過程中，古城很多土地都屬于當(dāng)?shù)鼐用袼接胸敭a(chǎn)，由于剛開始缺乏政府主導(dǎo)，居民亂建房屋，開發(fā)混亂。后來在舊城遺址復(fù)原和改造過程中，慶州政府注重對居民拆遷的安撫工作，制定明確細(xì)致的補(bǔ)償方案?；ň拶Y分次集中購買居民土地，并在新區(qū)進(jìn)行房屋的加倍補(bǔ)償措施，很居民利益得到了保護(hù)。

另外鼓勵居民根據(jù)條例規(guī)定建造房屋。如果建造的傳統(tǒng)韓屋能夠顯示出傳統(tǒng)建筑美感，并有利于保護(hù)周邊地區(qū)景觀時，政府則提供一些資金支持。對獨(dú)立住宅每平米提供25萬韓元（約合250美元），對房屋屋頂?shù)木S修每平米提供5萬韓元（50美元）以下的資金。這樣使得居民在利益不受損害的同時，體會到了古城發(fā)展帶來的生活便利和質(zhì)量的提高，因此自發(fā)的加強(qiáng)對古城歷史文化古跡的保護(hù)，并積極支持政府的規(guī)劃建設(shè)。

（四）開展各種節(jié)慶活動和博覽會，大力進(jìn)行外宣活動

慶州政府在古城發(fā)展過程中，主要是對歷史文化旅游資源進(jìn)行開發(fā)利用。以政府為主導(dǎo)對當(dāng)?shù)氐穆糜位顒舆M(jìn)行宣傳。由政府牽頭，利用韓國觀光公司在海外的分公司，對慶州的古城旅游商品進(jìn)行企劃，包裝，然后通過媒體進(jìn)行報道，通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行宣傳。并以文化觀光慶典為導(dǎo)線，進(jìn)行海外市場開發(fā)活動。慶州開發(fā)了多種多樣的慶典活動，分布于各個季節(jié)和時間，慶典有政府支援和當(dāng)?shù)鼐用竦膮⑴c，各個部門聯(lián)合對慶典進(jìn)行策劃和旅游商品的開發(fā)、銷售。并且制作慶州市市政府和慶州文化旅游網(wǎng)站，設(shè)有英語、日語、中國語多國語言網(wǎng)頁，內(nèi)容詳盡，設(shè)計新穎。起到很好的外宣作用。

四、給我國古城保護(hù)與開發(fā)的啟示

（一）利用先進(jìn)理念進(jìn)行古城建設(shè)設(shè)計長遠(yuǎn)規(guī)劃

城市規(guī)劃對于古城的發(fā)展至關(guān)重要，科學(xué)合理的規(guī)劃方案能夠減少很多開發(fā)過程中對于古城文化資源的破壞，緩解保護(hù)與開發(fā)的矛盾。各級政府要對相關(guān)城市進(jìn)行全方位的調(diào)研與分析，制定符合該城市特點的規(guī)劃，并帶頭執(zhí)行。不僅要有短期規(guī)劃還要有長遠(yuǎn)規(guī)劃，同時確保換屆不換規(guī)劃，保證規(guī)劃持續(xù)進(jìn)行。合理規(guī)劃好古城與新城的關(guān)系，用新城發(fā)展帶動舊城的保護(hù)和改造，用新城發(fā)展彌補(bǔ)舊城空間和功能上的不足，起到互補(bǔ)作用，形成統(tǒng)一體。

每個古城按照自身發(fā)展階段和特點，對于文物古跡、歷史街區(qū)、古城環(huán)境、格局等進(jìn)行不同層次的保護(hù)和維護(hù)，對老城區(qū)要堅持保護(hù)、保存和修整結(jié)合的方針，對新城要堅持科學(xué)合理規(guī)劃、現(xiàn)代管理模式運(yùn)營的方針。

（二）加強(qiáng)政府主導(dǎo)和資金的投入

要重視發(fā)揮文物部門在古城保護(hù)中的作用，多部門進(jìn)行協(xié)作。要加大古城歷史文物保護(hù)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、環(huán)境保護(hù)與整治資金投入，同時積極探索多元投資渠道，開拓有特色的新型產(chǎn)業(yè)，探索建立古城保護(hù)的補(bǔ)償機(jī)制。同時加強(qiáng)歷史文化旅游資源的開發(fā)和利用，以開發(fā)文化旅游資源來擴(kuò)充文物古跡保護(hù)經(jīng)費(fèi)，從旅游收益中拿出一部分作為專項文化保護(hù)資金，既減輕了國家的負(fù)擔(dān)，也實現(xiàn)了文物資源的長久保護(hù)。另外政府要出面進(jìn)行文化產(chǎn)業(yè)資源招商引資，吸引港澳臺和海外資金的注入。

（三）調(diào)動市民保護(hù)積極性與參與性

我國很多古城歷史文化資源開發(fā)和傳播還主要是政府推動，地方和民間都是配角，積極性還沒有被激發(fā)出來。在政府的支持下，廣大民眾應(yīng)調(diào)動自身的積極性，以主人翁的姿態(tài)來面對古城的保護(hù)和傳承。古城舉辦的各種旅游節(jié)和文化慶典活動，應(yīng)以民眾為主體，讓民眾找到節(jié)日文化主人的感覺，進(jìn)而投身到古城歷史文明對外傳播的隊伍中去。政府應(yīng)打造廣大民眾對于所在城市的自信力和自豪感，使廣大民眾自發(fā)地調(diào)動起積極性，投身到古城保護(hù)和建設(shè)行列中去。

（四）開發(fā)各種旅游產(chǎn)品、加強(qiáng)外宣

針對古城自身歷史資源特色，開發(fā)各種旅游產(chǎn)品、策劃各種慶典活動，政府組織專門的人員進(jìn)行這些產(chǎn)品和活動的包裝、廣告策劃，拓寬傳播途徑，有效利用網(wǎng)絡(luò)、電視等傳播媒體積極向國內(nèi)外進(jìn)行宣傳。進(jìn)一步擴(kuò)大古城的知名度，吸引更多的人參與古城的發(fā)展中。

參考文獻(xiàn)：

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[3]王景慧、阮儀三.歷史文化名城保護(hù)理論與規(guī)劃[M].上海：上海同濟(jì)大學(xué)出版社，1999.

篇12

Key words:investment overseas government regulation

作者簡介:王宏綱(1978―),男,山西太原人,山西省社會科學(xué)院法學(xué)研究所,助理研究員,研究方向:商法。

海外投資即指海外私人直接投資,通常的含義是指私人投資者跨越國界,直接將其資金、機(jī)器、設(shè)備、專有技術(shù)、專利商標(biāo)等資本投入到位于別國的企業(yè)并取得該企業(yè)全部或部分管理控制權(quán)的一種資本輸出活動,是國際貨幣資本及國際產(chǎn)業(yè)資本跨國綜合流動的一種形式。由于企業(yè)的海外投資行為和國家利益息息相關(guān),國家往往通過政治、經(jīng)濟(jì)、法律等諸多手段對海外投資行為進(jìn)行干預(yù),以實現(xiàn)國家利益的最大化。國家通過國內(nèi)監(jiān)管批的方式對其海外投資進(jìn)行調(diào)整是最基礎(chǔ)也是最有效的調(diào)整方式,本文試圖對中國海外投資國內(nèi)監(jiān)管的主要問題做一些探討。

一、中國海外投資國家監(jiān)管的由來和定位

改革開放后,中國開始大規(guī)模吸收海外投資,大量外資進(jìn)入中國。從2002年開始每年吸收外國直接投資都超過500億美元,其中2002年到2004年吸收海外直接投資甚至位居世界第一,成為一個名副其實的接受海外直接投資世界級大國。在中國定格于一個接受海外投資大國的同時,大約從1990年開始,中國開始大規(guī)模向海外投資。2005年,中國成為世界性海外投資大國,以后中國海外投資規(guī)模集聚膨脹,到2008年突破500億美元,這意味著中國的對外直接投資規(guī)模已經(jīng)基本與吸收海外直接投資旗鼓相當(dāng)。在金融危機(jī)背景下,國際資本流動、跨國投資與并購活動急劇萎縮,而中國的對外直接投資卻異軍突起,迅速增長。

國際投資都是以各個企業(yè)自身行為的方式進(jìn)行,但是這些企業(yè)的投資行為卻和相關(guān)國家的經(jīng)濟(jì)密切聯(lián)系,從而也影響到國家利益。這就是為什么國家要要對海外投資進(jìn)行干預(yù)的理由所在。經(jīng)過多年的研究和實踐,中國在吸引外資方面的經(jīng)驗豐富、制度也比較完善。而中國海外投資涉及到各國不同的政治、經(jīng)濟(jì)、外交、人文情況,涉及到投資相關(guān)的商業(yè)、金融、管理等問題,涉及到企業(yè)、勞工、東道國、母國各個方面,其復(fù)雜性遠(yuǎn)比吸引外國投資問題為甚。由于海外投資問題的復(fù)雜性,也由于中國政府在海外投資規(guī)制方面的研究和經(jīng)驗相對匱乏,中國在海外投資方面的制度建設(shè)還基本處于起步階段。

一國政府對本國海外投資進(jìn)行規(guī)制的方式主要有國內(nèi)法和國際法的方式,國際法包括雙邊條約、地區(qū)性協(xié)定和全球性協(xié)定,而國內(nèi)法對海外投資的規(guī)制包括對外海投資的援助和對海外投資的監(jiān)管兩個方面。本文主要討論作為最基本的政府干預(yù)手段的海外投資監(jiān)管問題。海外投資監(jiān)管包括審批和監(jiān)督兩個方面,可以說,當(dāng)今世界各國無論是發(fā)達(dá)資本主義國家還是新興工業(yè)化國家或地區(qū),都無一例外的對本國(地區(qū))海外投資作或多或少或直接或間接的審批與監(jiān)督,投資完全自由化國家是不存在的。通過前置審批阻止一些風(fēng)險大、收益小或不利于本國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的項目,限制不符合海外投資主體資格的海外投資活動等;通過事后監(jiān)督了解海外投資經(jīng)營狀況,糾正非法經(jīng)營活動。

二、統(tǒng)一的對外直接投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的建立

中國海外投資起步較晚,目前沒有一個統(tǒng)一的監(jiān)管部門,現(xiàn)行分級管理、多元審批的分散體制,已嚴(yán)重阻礙中國海外投資的繼續(xù)發(fā)展。多頭管理常常一方面會導(dǎo)致管得過多、管得過死,各管理部門總是從本部門的角度和眼前的利益出發(fā),各自制定一套監(jiān)管措施和辦法,使對外投資者缺乏必要的自,過多的管理部門也嚴(yán)重地影響了對外投資者及其公司企業(yè)的辦事效率,另一方面又可能出現(xiàn)幾個部門對某些問題的重復(fù)管理或互相推諉而無人管理。由于沒有一個統(tǒng)一管理機(jī)構(gòu),使得中國海外投資缺乏統(tǒng)一規(guī)劃和合理布局,海外投資表現(xiàn)為一種盲目性、無序性和隨意性。

筆者認(rèn)為應(yīng)該設(shè)立一個海外投資管理委員會,統(tǒng)一管理對外投資和引進(jìn)外資活動,統(tǒng)一的海外投資管理委員會,可以避免多頭管理和管理措施的重復(fù)沖突、狹隘,有利于提高海外投資企業(yè)的自,提高海外投資者及其公司企業(yè)的辦事效率,避免或減少在有些問題上的重復(fù)管理或無人管理現(xiàn)象的出現(xiàn)。1997年12月,韓國政府增設(shè)動力資源部,下設(shè)16人組成海外投資事業(yè)審議委員會,負(fù)責(zé)制定海外投資的有關(guān)政策,統(tǒng)一掌管和協(xié)調(diào)海外投資業(yè)務(wù),負(fù)責(zé)審批海外投資項目。美國1969年設(shè)立“海外私人投資公司”也是具有類似職能的管理部門。根據(jù)中國實際,應(yīng)在國務(wù)院直接領(lǐng)導(dǎo)下,由商務(wù)部、國家外匯管理局、國有資產(chǎn)管理局、國家發(fā)改委、國家稅務(wù)總局、財政部、中國人民銀行、海關(guān)總署等部委共同派員組建一個統(tǒng)一的專門管理海外投資的常設(shè)機(jī)構(gòu)――中國海外投資管理委員會并依法賦予其對海外投資的審批權(quán)、調(diào)查權(quán)、處罰權(quán)以及相應(yīng)的管理職能。

三、海外投資監(jiān)管法的制定

盡管中國政府也對其海外直接投資的監(jiān)管制定了一系列的政策和條例,并且這些措施和條例也對管理中國海外投資起到了一定的積極作用,但無論是同紛繁多樣的吸引外資的法律法規(guī)相比,還是同蓬勃發(fā)展的海外投資發(fā)展速度和規(guī)模相比,我國海外投資審批監(jiān)管立法工作都明顯滯后,甚至在許多方面還是一片空白,管理上無法可依現(xiàn)象還沒從根本上得到遏止。從嚴(yán)格意義的立法而言,我國尚未出臺任何海外投資法,海外投資的立法領(lǐng)域還是一片沒有開墾的處女地,因為現(xiàn)有的海外投資法律規(guī)范僅僅只是一些行政法規(guī),而且還是一些在行政法規(guī)效力層次較低的行政規(guī)章,它們幾乎都不是由國務(wù)院制定的,現(xiàn)存的一些行政規(guī)章一般由國務(wù)院下屬某個或某幾個部委制定。

法制建設(shè)的嚴(yán)重滯后制約了中國海外投資的進(jìn)一步發(fā)展,與國內(nèi)外投資形勢的發(fā)展極不適應(yīng)。由于沒有將其上升到立法高度,造成中國海外投資缺乏長期性、系統(tǒng)性、穩(wěn)定性、透明性和連續(xù)性。在實踐中針對海外投資核準(zhǔn)程序的一些具體規(guī)定又相對較為籠統(tǒng)、模糊,且時有矛盾沖突。由于對海外投資的管理無法可依,從而也就導(dǎo)致行政管理上的主觀隨意性,進(jìn)而也就使得管理部門侵害海外投資企業(yè)的利益及海外投資企業(yè)逃避管理的現(xiàn)象普遍存在。另外,多頭立法管理很容易造成相互間的沖突和矛盾,造成對外投資管理上的某些空白弊端,引起對外投資者無法適從。無論是從法理上看,還是從法律規(guī)范的制定者來看,我國現(xiàn)海外投資法律規(guī)范的立法層次和法律效力太低,因而在司法實踐和社會活中的影響也就太小。

迅速發(fā)展海外投資事業(yè)要求我們一方面要盡快進(jìn)行海外投資立法,提高立法的層次。中國已經(jīng)有20多年的海外投資實踐,積累了一些經(jīng)驗、教訓(xùn),這為制定一部《海外投資監(jiān)管法》奠定了法律基礎(chǔ),此外世界許多國家都有相應(yīng)的法律供我們借鑒,這些都有助于中國制定《海外投資監(jiān)管法》。這部法律的制定,將提高中國對海外投資的審批與監(jiān)督的質(zhì)量,比現(xiàn)有法規(guī)增強(qiáng)了權(quán)威性、統(tǒng)一性,使海外投資有法可依。

參考文獻(xiàn):

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[2]梁詠.中國投資者海外投資法律保障制度研究[D].復(fù)旦大學(xué)博士學(xué)位論文,2009.

[3]梁開銀.中國海外投資立法論綱[M].北京:法律出版社,2008.

篇13

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 導(dǎo)論 1

第一節(jié) 研究對象、方法與路徑 1

一、選題背景及意義 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路與方法 3

第二節(jié)   文獻(xiàn)綜述 4

一、壟斷優(yōu)勢論 4

二、內(nèi)部化論 4

三、國際生產(chǎn)折衷理論 5

四、規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論 6

五、協(xié)同效應(yīng)理論 6

第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點 9

第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景 9

一、國際背景 9

二、國內(nèi)背景 9

第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點 10

一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯 10

二、央企成為并購主力 10

三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位 11

四、收購方式呈現(xiàn)多樣化 12

第三章  浙江吉利控股集團(tuán)并購沃爾沃的個案分析 13

第一節(jié) 浙江吉利控股集團(tuán)的簡介 13

一、浙江吉利控股集團(tuán)概況 13

二、浙江吉利控股集團(tuán)的市場定位 13

第二節(jié) 吉利并購沃爾沃 14

一、并購內(nèi)容 14

二、并購收益 15

三、并購成本 16

第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17

一、管理制度的沿用及發(fā)展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人員管理 19

第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議 21

第一節(jié)  并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查 21

第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自獨(dú)立性 22

三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化 22

結(jié)束語 23

【參考文獻(xiàn)】 24

第一章 導(dǎo)論

 第一節(jié) 研究對象、方法與路徑

一、選題背景及意義

中國加入WTO后，中國經(jīng)濟(jì)全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經(jīng)濟(jì)與中國經(jīng)濟(jì)的全面接軌，中國企業(yè)開始選擇“走出去”這一發(fā)展道路，利用國際市場、國際資源進(jìn)行新的發(fā)展。實現(xiàn)跨國并購是在全球化經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，中國企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。

各國企業(yè)都在探索如何轉(zhuǎn)化危機(jī)，尋找新的發(fā)展機(jī)遇。對于中國企業(yè)來說，占據(jù)重要的一種方法是走出國門，進(jìn)行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業(yè)。

進(jìn)入21世紀(jì)以來,中國企業(yè)的海外并購出現(xiàn)了快速發(fā)展的趨勢,很多企業(yè)都通過并購的方式積極尋求海外發(fā)展的道路。民營經(jīng)濟(jì)是中國改革開放20多年來快速發(fā)展的一種特殊經(jīng)濟(jì)成分。中國民營企業(yè)迅速成長的體現(xiàn)有三點：一是上規(guī)模的民營企業(yè)不斷增多；二是民營企業(yè)創(chuàng)新能力增強(qiáng)，核心競爭力提升。很多專利發(fā)明、技術(shù)創(chuàng)新以及新產(chǎn)品開發(fā)都來自民營企業(yè)。三是民營企業(yè)各項機(jī)制不斷完善，為企業(yè)“走出去”提供了比較好的制度保護(hù)。大多數(shù)企業(yè)選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護(hù)。 

本文運(yùn)用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險。除了從政策環(huán)境方面的不利因素之外，還有企業(yè)自身因素，對被兼并企業(yè)的文化管理不了解，造成兼并后的企業(yè)運(yùn)作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業(yè)的海外并購活動提供參考。

二、概念界定

   （一）企業(yè)并購的概念

企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。

1.企業(yè)并購(M&A)是企業(yè)兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設(shè)合并。

吸收合并是指并購方取得被并購方的股權(quán)，被并購企業(yè)被并入并購方企業(yè)并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購?fù)瓿珊蟛①彿匠袚?dān)被并購方的全部債權(quán)債務(wù)。

新設(shè)合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設(shè)公司)，合并雙方以己原有的股權(quán)按照一窄的比例換取新設(shè)公司的股權(quán)，原雙方企業(yè)均失去法人資格，同時新設(shè)公司產(chǎn)生法人資格，新設(shè)公司承擔(dān)并購雙方的債權(quán)和債務(wù)。

2.企業(yè)收購，是指收購方企業(yè)用現(xiàn)金支付或股票置換、承擔(dān)債務(wù)等方式，取得并購方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，從而達(dá)到對被收購方企業(yè)的控制。收購包括股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，前者是獲得被收購方企業(yè)的股權(quán)，從而擁有對被收購企業(yè)的決策表決權(quán)，實現(xiàn)在財務(wù)、經(jīng)營、管理等方面對被并購企業(yè)的控制，后者只是資產(chǎn)買賣活動。

3.兼并與收購的最大區(qū)別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權(quán).但在實際當(dāng)中，二者聯(lián)系非常緊密，往往相互交織，難以區(qū)分.因此許多學(xué)者將二者合并起來，統(tǒng)稱為并購，泛指在經(jīng)濟(jì)活動中一個企業(yè)為了取得另一個企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

（二）企業(yè)并購的分類

按并購雙方所處的行業(yè)分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購

橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，有利于實現(xiàn)專業(yè)分工，改進(jìn)設(shè)備，提升技術(shù)，也可以降低管理費(fèi)用，能在一定程度上實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

2、縱向并購

縱向并購是指一個企業(yè)向上下游企業(yè)所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產(chǎn)品下游企業(yè)進(jìn)行并購，后向并購是向其產(chǎn)品上游企業(yè)進(jìn)行并購?？v向并購可以縮短企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)周期，節(jié)約運(yùn)輸成本，倉儲費(fèi)用:保證原材料及零部件的及時供應(yīng)，降低交易成本。

3、混合并購

混合并購是生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。具體又可以分為三種形態(tài):

產(chǎn)品擴(kuò)張型混合并購。它是指產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似的企業(yè)之間的并購，其目的在于利用企業(yè)本身的技術(shù)優(yōu)勢，擴(kuò)大產(chǎn)品門類。如汽車制造企業(yè)并購農(nóng)用拖拉機(jī)或收割機(jī)制造企業(yè)。

市場擴(kuò)張型并購.它是指具有相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)之間的并購，其目的是利用本企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的市場優(yōu)勢，擴(kuò)大市場銷售額。如化肥制造企業(yè)并購農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)就是利用化肥和農(nóng)藥是面對同一市場，一家企業(yè)可以利用另一家企業(yè)的市場銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢迅速擴(kuò)大銷售量。

純粹混合并購。它是指產(chǎn)品和市場都無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。如房地產(chǎn)企業(yè)并購汽車制造企業(yè)。混合并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，可以增加收入來源，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

三、研究的基本思路與方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中國企業(yè)海外并購日益活躍的現(xiàn)狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運(yùn)用相關(guān)理論進(jìn)行分析，然后提出對策建議，最后總結(jié)主要觀點，提出進(jìn)一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是認(rèn)定研究對象中的某一特定對象，加以調(diào)查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團(tuán)并購“沃爾沃”》，并提出中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇和遇到風(fēng)險時需采取的策略。

2.文獻(xiàn)研究法

文獻(xiàn)研究法是根據(jù)一定的研究目的或課題，通過調(diào)查文獻(xiàn)來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻(xiàn)研究法被子廣泛用于各種學(xué)科研究中。本文從各大經(jīng)濟(jì)學(xué)術(shù)期刊和論文文獻(xiàn)來分析中國民營企業(yè)海外并購。

3.比較分析法

     通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團(tuán)并購“沃爾沃”，研究中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇以及遇到風(fēng)險時需采取的策略。

第二節(jié)   文獻(xiàn)綜述

一、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

有學(xué)者從產(chǎn)業(yè)鏈、政府和某些具體的產(chǎn)業(yè)來分析海外并購前應(yīng)做好哪些準(zhǔn)備。趙紅巖(產(chǎn)業(yè)鏈整合的演進(jìn)與中國企業(yè)的發(fā)展，當(dāng)代財經(jīng)，2008.9)從產(chǎn)業(yè)鏈的四個階段：規(guī)模經(jīng)濟(jì)，專業(yè)經(jīng)濟(jì)，模塊經(jīng)濟(jì)，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)來闡述產(chǎn)業(yè)鏈整合功能對中國企業(yè)的影響。趙偉和黃上國（促進(jìn)民營企業(yè)跨國并購的對策研究，國際經(jīng)貿(mào)探索，2004.3）分析了中國民營企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀及造成這種現(xiàn)象的主要原因，并認(rèn)為只有通過采取建立扶持政策、完善監(jiān)管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業(yè)才能獲得更好的發(fā)展。郭旭東（中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)視角，世界經(jīng)濟(jì)研究，2007）總結(jié)了中國企業(yè)海外并購特征，從家電產(chǎn)業(yè)、裝備工業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)這三個具有代表性的行業(yè)出發(fā),以產(chǎn)業(yè)視角分析中國企業(yè)海外并購的動機(jī)，認(rèn)為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級使國內(nèi)企業(yè)的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的新趨勢提供給中國企業(yè)海外并購的時機(jī)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展程度不同導(dǎo)致不同產(chǎn)業(yè)的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業(yè)跨國并購，經(jīng)濟(jì)問題探索，2004.8）分析了中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀和制約我國企業(yè)跨國并購的因素，闡述了我國企業(yè)跨國并購急需解決的戰(zhàn)略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業(yè)在并購中應(yīng)思考的問題。

有學(xué)者通過具體的案例，如TCL集團(tuán)海外并購案例、聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰(zhàn)略等。倪奕雯 （中國企業(yè)海外并購研究， 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文 , 2007) 采取以規(guī)范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業(yè)海外并購的背景、動機(jī)和成效進(jìn)行系統(tǒng)的梳理，并結(jié)合TCL集團(tuán)海外并購案例的分析，對中國企業(yè)在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進(jìn)行探討，并給出相應(yīng)的對策。王海（中國企業(yè)海外并購經(jīng)濟(jì)后果研究——基于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，實證檢驗和對比分析并購前后財務(wù)指標(biāo)及市場份額變動趨勢，研究了聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)后果，認(rèn)為聯(lián)想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業(yè)海外并購趨勢、特點及戰(zhàn)略分析，商業(yè)研究，2004.19）結(jié)合我國企業(yè)海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰(zhàn)略進(jìn)行了初步探討，對我國企業(yè)的海外并購在戰(zhàn)略采取方面有很大的意義，從戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經(jīng)驗和遭遇到的挑戰(zhàn)，總結(jié)中國企業(yè)海外并購成功需要把握的要點，包括企業(yè)對自身的正確定位，對目標(biāo)公司和并購時機(jī)的合理把握，充分認(rèn)識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應(yīng)以增強(qiáng)企業(yè)核心為導(dǎo)向。

有學(xué)者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業(yè)海外并購行為研究，北京航空航天大學(xué)學(xué)報，2007）從企業(yè)并購的一般理論，中國企業(yè)海外并購的特點，提出中國企業(yè)大量進(jìn)行海外并購有四個主要動因，并對中國企業(yè)海外并購行為進(jìn)行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業(yè)，并購領(lǐng)域只局限在個別行業(yè)和發(fā)達(dá)地區(qū)；并成功進(jìn)行海外并購的戰(zhàn)略措施：做好并購前的準(zhǔn)備，優(yōu)化并購中的環(huán)境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合對策初探,企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2007）關(guān)注到了中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合問題，認(rèn)為導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進(jìn)程，致使目標(biāo)公司缺乏認(rèn)同感和雙贏意識；沒有專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊對整個整合工作負(fù)責(zé)；文化背景差異；忽略關(guān)鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標(biāo)公司的俯視，更多從雙贏理念出發(fā)，嘗試讓目標(biāo)公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊全面負(fù)責(zé)整合工作；加強(qiáng)溝通；知人 善任——挽留啟用目標(biāo)公司的核心人才；關(guān)注文化整合，發(fā)揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養(yǎng)員工的企業(yè)認(rèn)同感。

二、國外研究現(xiàn)狀

經(jīng)濟(jì)學(xué)家們對發(fā)展中國家對外直接投資的研究相當(dāng)重視。主流理論如小規(guī)模技術(shù)理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術(shù)地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術(shù)積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發(fā)展中國家對外直接投資規(guī)模擴(kuò)張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學(xué)派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學(xué)派理論（安哥多，1978）和集聚經(jīng)濟(jì)理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎(chǔ)上將與資產(chǎn)增加型（Assets Augmenting）及聯(lián)盟行為相關(guān)的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產(chǎn)折衷理論。

由于企業(yè)跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領(lǐng)域的研究也日益增多。概括而言，在學(xué)術(shù)界影響較大的企業(yè)跨國并購理論主要有以下幾個方面。

（一）壟斷優(yōu)勢論

該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業(yè)的國際經(jīng)營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認(rèn)為傳統(tǒng)的國際投資理論都有重要的前提假設(shè)：即市場始終是完全競爭的結(jié)構(gòu)，企業(yè)在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產(chǎn)的產(chǎn)品是同質(zhì)的，有獲得所有生產(chǎn)要素的平等權(quán)利。但市場經(jīng)濟(jì)條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現(xiàn)。在這種情況下單個企業(yè)無法左右市場，競爭的不完全，產(chǎn)生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進(jìn)一步刺激投資，擴(kuò)大規(guī)模。沒有特殊優(yōu)勢就不會產(chǎn)生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機(jī)的產(chǎn)物，是競爭不完全性的體現(xiàn)。

因此，跨國公司要進(jìn)行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優(yōu)勢（如技術(shù)、先進(jìn)管理經(jīng)驗、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、信息、國際聲望、銷售等優(yōu)勢），這些壟斷優(yōu)勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。

（二）內(nèi)部化論

該理論是1976由英國學(xué)者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進(jìn)對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認(rèn)為，導(dǎo)致對外直接投資發(fā)生的原因不僅僅在于最終產(chǎn)品市場的不完全性，更重要的在于中間產(chǎn)品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產(chǎn)品市場不完全的企業(yè)必然力圖使這些中間產(chǎn)品在其組織體系內(nèi)實行內(nèi)部化轉(zhuǎn)移。國際中間產(chǎn)品市場的不完全性主要由關(guān)稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預(yù)所引起，而跨國化的企業(yè)結(jié)構(gòu)可以通過內(nèi)部“轉(zhuǎn)移價格”使稅收支出極小化。內(nèi)部化論者特別強(qiáng)調(diào)知識和信息也是中間產(chǎn)品，并認(rèn)為知識產(chǎn)品市場的不完全性是決定內(nèi)部化市場的重要因素。與壟斷優(yōu)勢論不同的是，內(nèi)部化理論并不是強(qiáng)調(diào)企業(yè)特有技術(shù)優(yōu)勢本身，而是強(qiáng)調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移這種優(yōu)勢的能力。并認(rèn)為這才是跨國企業(yè)進(jìn)行對外直接投資的真正動因和優(yōu)勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創(chuàng)建的方法，才能以較低的成本將技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到國外，并且保護(hù)這些知識不被外人染指。美國學(xué)者馬吉(S．P．Magee)則強(qiáng)調(diào)，跨國界的內(nèi)部化可以使企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報償。

但是，交易內(nèi)部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業(yè)的主觀方面來尋找其對外進(jìn)行投資的動因和基礎(chǔ)，而較少從國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的角度來分析問題，因此，內(nèi)部化理論對于交易內(nèi)部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。

（三）國際生產(chǎn)折衷理論

前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業(yè)的投資行為的。它們或者從企業(yè)內(nèi)部，或者從外部環(huán)境分別尋找跨國投資的動因和行為機(jī)制，而實際上，直接投資只是跨國企業(yè)全部投資經(jīng)營活動中的一個有機(jī)組成部分，它是跨國企業(yè)實現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段和經(jīng)營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發(fā)表的《貿(mào)易、經(jīng)濟(jì)活動的區(qū)位與多國企業(yè)：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優(yōu)勢論、內(nèi)部化理論以及區(qū)位理論三者緊密結(jié)合起來把跨國經(jīng)營的決定因素概括為三類優(yōu)勢：所有權(quán)優(yōu)勢（O）、區(qū)位優(yōu)勢（L）和內(nèi)部化優(yōu)勢（I），即OLI優(yōu)勢。并把這三類優(yōu)勢的擁有程度作為判斷企業(yè)跨國經(jīng)營方式選擇的依據(jù)和條件。

所有權(quán)優(yōu)勢是一國企業(yè)擁有或能夠獲得而國外企業(yè)沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)，主要包括技術(shù)優(yōu)勢、企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢、組織管理優(yōu)勢和金融優(yōu)勢等。區(qū)位優(yōu)勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優(yōu)勢的反映。主要包括自然條件優(yōu)勢、經(jīng)濟(jì)條件、社會與制度優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢的大小不僅決定著一國企業(yè)是否進(jìn)行對外直接投資和投資地區(qū)的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結(jié)構(gòu)。內(nèi)部化優(yōu)勢是指由于某些產(chǎn)品或技術(shù)通過外部市場轉(zhuǎn)移時會增加交易費(fèi)用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進(jìn)行中間產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內(nèi)部化中獲取高額利潤。

    鄧寧從微觀角度概括了企業(yè)跨國發(fā)展的主客觀因素：在主觀方面企業(yè)擁有對特定無形資產(chǎn)的所有權(quán)；在客觀方面，某些國家和地區(qū)具有特別適合這些無形資產(chǎn)發(fā)揮作用的有利條件；把兩者聯(lián)結(jié)起來，促使企業(yè)跨國化擴(kuò)展的則是其轉(zhuǎn)移使用無形資產(chǎn)的內(nèi)部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業(yè)跨國發(fā)展的基本動因。

（四）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論

所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)（Scale economy），是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。換句話說，規(guī)模經(jīng)濟(jì)是產(chǎn)品的單位成本隨著企業(yè)規(guī)模及生產(chǎn)能力的提高而逐漸降低。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，這種現(xiàn)象又稱作“規(guī)模收益遞增”。1該理論認(rèn)為：規(guī)模經(jīng)濟(jì)存在于生產(chǎn)、科研、市場營銷等的各個環(huán)節(jié)。企業(yè)通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，達(dá)到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目標(biāo)。

    這種規(guī)模經(jīng)濟(jì)集中體現(xiàn)在兩個方面：

1、企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)?？鐕究梢酝ㄟ^并購對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平；并購還能解決專 業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

2、企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費(fèi)者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；此外，跨國公司規(guī)模的擴(kuò)大使得其融資能力大大提高。

（五）協(xié)同效應(yīng)理論

該理論認(rèn)為企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。

    該理論包含兩個要點：

一是企業(yè)并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營業(yè)績；二是企業(yè)并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即所謂1+1>2的效應(yīng)（并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和，同時也能增加社會福利）。

第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點

第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景

一、國際背景

(一)經(jīng)濟(jì)全球化

 跨國公司為了加速公司的發(fā)展，選擇采取在世界各地設(shè)立境外生產(chǎn)加工地點，以實現(xiàn)產(chǎn)品的全球化。經(jīng)濟(jì)全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。

(二)全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整

經(jīng)濟(jì)全球化同時，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也需要調(diào)整。通過并購，跨國公司以其交易內(nèi)部化、生產(chǎn)過程全球化和全球生產(chǎn)企業(yè)化來重新整合全球的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前，無論發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都在根據(jù)本國經(jīng)濟(jì)的實際狀況進(jìn)行著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，呈現(xiàn)出發(fā)展勢頭良好的趨勢。

（三）國際市場的需求和需求的差別化

       雖然發(fā)展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發(fā)揮比較優(yōu)勢，主要來源于經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發(fā)展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發(fā)展空間。

二、國內(nèi)背景

（一）國內(nèi)企業(yè)競爭壓力越來越大

由于大部分消費(fèi)品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業(yè)利潤下降甚至虧損，企業(yè)的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業(yè)競爭國內(nèi)市場。

（二）國內(nèi)面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整

國內(nèi)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品市場需求已不能再有大的發(fā)展，應(yīng)轉(zhuǎn)移向高端產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。這樣將會促進(jìn)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級與優(yōu)化，還能擴(kuò)大海外市場。

（三）國內(nèi)面臨嚴(yán)重的貿(mào)易失衡和貿(mào)易摩擦

我國企業(yè)大多還停留在勞動密集型發(fā)展階段，其產(chǎn)品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優(yōu)勢會遇到貿(mào)易保護(hù)主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰(zhàn)。另一個原因是，不同的區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)對外來商品往往采取歧視性策略以保護(hù)本集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)的利益。

        （四）對外依存程度大

國內(nèi)資源類產(chǎn)品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業(yè)對國外的先進(jìn)技術(shù)和管理理念也有著很高的依存度。會產(chǎn)生的局面是國企再無技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新能力，只對跨國公司有著很強(qiáng)的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業(yè)原來的技術(shù)優(yōu)勢，而且也不肯傳授和轉(zhuǎn)移他們的核心技術(shù)，從而左右了中國很多企業(yè)的產(chǎn)出能力，甚至控制了他們的未來命運(yùn)。

        （五）國內(nèi)資本的積累

        國內(nèi)資本供應(yīng)能力強(qiáng)，外匯收入的增加，本幣供不應(yīng)求，導(dǎo)致本幣匯率的升值。為了穩(wěn)定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運(yùn)用。

（六）人民幣走強(qiáng)

人民幣升值會引起中國企業(yè)更大規(guī)模向外投資，因為隨著人民幣的穩(wěn)步升值，以人民幣計價的海外資產(chǎn)價格將下降，這可使中國的企業(yè)能以更少的代價獲得國外企業(yè)的資產(chǎn)。匯率的升值增強(qiáng)了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強(qiáng)大的外匯儲備為企業(yè)的兌換提供了支持，這些對我國企業(yè)的跨國并購和新設(shè)投資都非常有利。

第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點

一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯

中國企業(yè)海外并購涉及的行業(yè)有家電、汽車、機(jī)械在內(nèi)的制造業(yè)，也有電信、銀行、IT業(yè)在內(nèi)的服務(wù)行業(yè)和傳統(tǒng)的采礦業(yè)。在金融危機(jī)前后，中國企業(yè)海外并購在行業(yè)上存在明顯差異。

     二、央企成為并購主力

海外并購是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)。央企一直是中國企業(yè)對外直接投資的主力。進(jìn)入21世紀(jì)以后民營企業(yè)日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責(zé)任公司占32%，國有企業(yè)退居第二位。金融危機(jī)發(fā)生后，以外銷為主的民營企業(yè)受到很大影響。

2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業(yè)缺位成為金融危機(jī)中中國企業(yè)海外并購的突出特點。

但是各國對外國國有資本并購本國企業(yè)有諸多限制，民營企業(yè)參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業(yè)更關(guān)注并購成本、并購風(fēng)險，具有更為謹(jǐn)慎的優(yōu)勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩(wěn)。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業(yè)在金融危機(jī)背景下進(jìn)行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經(jīng)濟(jì)和社會效益。

三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位

表3-2 海外并購支付方式一覽表

并購支付方式 簡單含義

1.現(xiàn)金出資 現(xiàn)金交換目標(biāo)公司股東股票

2.換股收購 并購方股票交換目標(biāo)公司股票

3.證券包銷的現(xiàn)金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業(yè)銀行變現(xiàn)

4.債券 用債券交換目標(biāo)公司股東的股票

5.可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股 在規(guī)定的時期內(nèi)按照預(yù)定兌換率可轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股

資料來源：張寒，跨國并購的理論、運(yùn)作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究[D]，對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)

國際上大型跨國公司在進(jìn)行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現(xiàn)金支付能保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，并且達(dá)成交易迅速簡單，因而現(xiàn)金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現(xiàn)金出資對企業(yè)現(xiàn)金流的聚合提出了很高要求。中國企業(yè)海外并購也多以現(xiàn)金出資為主。由于中國企業(yè)獲得現(xiàn)金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿(mào)易獲得的現(xiàn)金大都用于企業(yè)日常經(jīng)營，現(xiàn)金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結(jié)，企業(yè)經(jīng)營靈活性因而變差。

四、收購方式呈現(xiàn)多樣化

中國企業(yè)海外并購方式以往只有單一的協(xié)議收購，如今則協(xié)議收購和要約收購交替出現(xiàn)。2008年中鋼集團(tuán)以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業(yè)公司的收購，表明中國企業(yè)的海外并購能力正在增強(qiáng)。

 第三章  浙江吉利控股集團(tuán)并購沃爾沃的個案分析

第一節(jié) 浙江吉利控股集團(tuán)的簡介

一、浙江吉利控股集團(tuán)概況

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司是中國汽車行業(yè)十強(qiáng)中唯一一家民營轎車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，始建于1986年，經(jīng)過二十多年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機(jī)、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業(yè)績。特別是1997年進(jìn)入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機(jī)制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展。

浙江吉利控股集團(tuán)總部設(shè)在杭州，目前資產(chǎn)總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產(chǎn)30萬輛整車、30萬臺發(fā)動機(jī)、變速器的生產(chǎn)能力。吉利汽車在全國范圍內(nèi)擁有近500個4S店和近600家服務(wù)站，據(jù)統(tǒng)計，吉利汽車?yán)塾嬌鐣Ｓ辛恳呀?jīng)超過120萬輛。自1997年進(jìn)入汽車行業(yè)以來，吉利汽車連續(xù)六年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)，連續(xù)四年進(jìn)入中國汽車行業(yè)十強(qiáng)，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和首批“國家汽車整車出口基地企業(yè)”，并被譽(yù)為“中國轎車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)。

吉利集團(tuán)根據(jù)自己的實際情況，結(jié)合當(dāng)前汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發(fā)展戰(zhàn)略。2007年6月，吉利集團(tuán)開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

二、浙江吉利控股集團(tuán)的市場定位

吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經(jīng)過幾年的推廣和運(yùn)作，吉利汽車連續(xù)多年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)和中國汽車行業(yè)十強(qiáng)。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆?dāng)U土功不可沒，但同時由于低價策略的執(zhí)行使廣大消費(fèi)者給吉利汽車打上了低端產(chǎn)品的烙印。這直接導(dǎo)致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽(yù)度較差。

為了扭轉(zhuǎn)這種局面，吉利集團(tuán)不斷加強(qiáng)研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和質(zhì)量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并提出了新的口號—“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經(jīng)啟動了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是并不能立即改變廣大消費(fèi)車對吉利汽車的品牌認(rèn)識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經(jīng)濟(jì)型轎車市場上，經(jīng)濟(jì)型轎車市場的成功將是進(jìn)軍中高端市場的基礎(chǔ)和保障。

第二節(jié) 吉利并購沃爾沃

一、并購內(nèi)容

早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務(wù)審計師Peter Zhang來負(fù)責(zé)收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問

通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當(dāng)時

的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。據(jù)知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在

內(nèi)的諸多問題，但沒有達(dá)成什么結(jié)果。

        金融危機(jī)爆發(fā)后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達(dá)了吉

利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發(fā)送了提議函件。但當(dāng)時福特汽車

還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認(rèn)真對待這一提議。

       不過，隨著美國汽車業(yè)在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內(nèi)部的關(guān)注。前高盛集團(tuán)總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯(lián)系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團(tuán)。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認(rèn)真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準(zhǔn)備將經(jīng)營虧損的沃爾沃掛牌出售。

吉利和福特前期已經(jīng)進(jìn)行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發(fā)中心、工會協(xié)議和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將得以保留，同時，沃爾沃將借此進(jìn)一步增強(qiáng)在中國這個重要汽車市場上的銷售網(wǎng)絡(luò)和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨(dú)立的管理團(tuán)隊領(lǐng)導(dǎo)，總部仍設(shè)立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發(fā)表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。

吉利汽車通過長達(dá)一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。

二、并購收益

         （一）全球成熟的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)

         如今，總部設(shè)在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2,400多個銷售點。

        吉利收購沃爾沃后，經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機(jī)遇，因此會帶來更大的效益。

         （二）品牌效應(yīng)

         一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標(biāo)志之一。但遺憾的是，無論從國產(chǎn)品牌現(xiàn)有數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術(shù)的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶

頸時期的國內(nèi)企業(yè)來說，如何實現(xiàn)突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單

憑一己力量絕非易事。

        高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術(shù)會大大提升吉利的形象——吉利的產(chǎn)品一直被認(rèn)為質(zhì)量低劣。而且，將生產(chǎn)從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業(yè)績。吉利董事長李書福進(jìn)軍國際的雄心也會更進(jìn)一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環(huán)保、品質(zhì)作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發(fā)展的歷程之中。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費(fèi)者永恒的承諾。當(dāng)沃爾沃這個知名品牌出現(xiàn)競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機(jī)，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產(chǎn)制度結(jié)合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業(yè)帶來實質(zhì)的利潤，而且能夠使該品牌煥發(fā)新的光彩，獲得新的機(jī)遇。

      （二）技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)效應(yīng)

交易達(dá)成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強(qiáng)，并在高速發(fā)展的市

場上創(chuàng)造新的增長機(jī)會和實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產(chǎn)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，拓展海外市場，進(jìn)入以前沒有進(jìn)入過的國外市場，有利于降低技術(shù)成本。

       

         不管是技術(shù)、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內(nèi)，而

中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業(yè)中心的目標(biāo)設(shè)定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補(bǔ)了這個缺口，那么中國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展仍將保持高速穩(wěn)定的增長。

      

三、并購成本

         近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴(yán)重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴(yán)重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經(jīng)營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。

       （一）生產(chǎn)成本高

        當(dāng)沃爾沃的市場表現(xiàn)穩(wěn)定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產(chǎn)成本，而是其研發(fā)成本。福特近十年間為沃爾沃的技術(shù)研發(fā)提供了100億美元的資金支持，這個數(shù)字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發(fā)卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發(fā)的車型，再進(jìn)行獨(dú)有的安全技術(shù)的包裝，后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)應(yīng)當(dāng)不成問題。

        （二）管理成本高

        當(dāng)吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環(huán)節(jié)。如何整合好收購后的企業(yè)，如何進(jìn)行內(nèi)部動員及溝通以建立共同的企業(yè)使命及企業(yè)文化，如何對整合的過程進(jìn)行監(jiān)督控制以保證協(xié)調(diào)效應(yīng)的實現(xiàn)和整合后業(yè)績的提升，如何在整合過程中不分散企業(yè)對市場及客戶的關(guān)注以保證競爭優(yōu)勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰(zhàn)。

        整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發(fā)揮企業(yè)員工的潛能，和諧處理企業(yè)經(jīng)營者與員工之間的關(guān)系，為以后的業(yè)務(wù)整合、治理結(jié)構(gòu)整合、文化整合、營銷以及財務(wù)管理整合等打下堅實的基礎(chǔ)。

       （三）品牌重新包裝成本

        沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創(chuàng)造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經(jīng)驗和人才，成本之高是可以估計的。

        （四）資金成本

        吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業(yè)來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進(jìn)游資、貸款或內(nèi)部現(xiàn)金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現(xiàn)。

      

第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議

       在吉利并購沃爾沃案例中，生產(chǎn)成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發(fā)生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。

   一、管理制度的沿用及發(fā)展

          如果沃爾沃的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。

       但管理的整合并不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴(kuò)大后的企業(yè)，必然難以適應(yīng)變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。

        吉利如何才能做好沃爾沃呢，當(dāng)務(wù)之急，吉利應(yīng)該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化，這也是瑞典方面比較擔(dān)心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現(xiàn)，其品牌定位和產(chǎn)品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產(chǎn)品層面盡量少的與沃爾沃產(chǎn)生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術(shù)必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內(nèi)，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應(yīng)當(dāng)避免與沃爾沃產(chǎn)生本質(zhì)上的聯(lián)系。

       1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術(shù)，并降低生產(chǎn)研發(fā)成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進(jìn)行平臺整合，實現(xiàn)同平臺開發(fā)，甚至共線生產(chǎn)。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        雖然平臺化是如今汽車業(yè)的發(fā)展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進(jìn)行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術(shù)，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認(rèn)識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運(yùn)作，保持沃爾沃品牌的獨(dú)立性。

       自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產(chǎn)后，今年又投產(chǎn)了專門針對化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新，是海外并購后面臨的一項長期的任務(wù)。

三、文化整合

       企業(yè)文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務(wù)，但中國企業(yè)海外并購還面臨企業(yè)文化差異挑戰(zhàn)。中國企業(yè)在海外的形象通常與低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

        吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學(xué)會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進(jìn)但錯誤的文化整合會直接導(dǎo)致資產(chǎn)價值的流失。

四、人員管理

         并購?fù)瓿梢院笕藛T的整合也是至關(guān)重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業(yè)核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏海外市場的運(yùn)作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。

       雖然相對于國內(nèi)而言，海外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且成本也遠(yuǎn)比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么吉利就應(yīng)該仔細(xì)審視并購計劃，因為新近引進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此投入海外成本的方法會行之有效。

 

第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議

從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現(xiàn)了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業(yè)要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。

第一節(jié)  并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查

科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細(xì)致的盡職調(diào)查可減少這兩種失敗的發(fā)生。

做好盡職調(diào)查的第一步是選擇一個好的財務(wù)顧問。經(jīng)驗豐富的國際著名投行是中國企業(yè)海外并購的首選。吉利應(yīng)做好這方面的準(zhǔn)備，在現(xiàn)實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當(dāng)時的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經(jīng)驗方面的不足得以彌補(bǔ)，與沃爾沃的溝通順暢，并購運(yùn)作合規(guī)性提高，并購成功的幾率因之會增加。

盡職調(diào)查的第二步是明確調(diào)點。調(diào)點包括預(yù)測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調(diào)查福特公司經(jīng)營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進(jìn)行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應(yīng)規(guī)劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當(dāng)?shù)臎Q策。

第二節(jié) 并購方因地制宜進(jìn)行企業(yè)整合

整合是企業(yè)并購的最后一環(huán)，也是并購目標(biāo)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵。企業(yè)整合沒有固定模式，成功者的經(jīng)驗是依據(jù)并購后新企業(yè)的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中國企業(yè)海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標(biāo)公司進(jìn)入自己已有體系，目標(biāo)公司不再是一個獨(dú)立的法人，并購方保留自身名稱繼續(xù)存在，并獲取目標(biāo)公司的財產(chǎn)、責(zé)任和權(quán)利。

在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經(jīng)歷過一個調(diào)整期后，企業(yè)整體的協(xié)同效應(yīng)得以體現(xiàn)。沃爾沃講會成為吉利企業(yè)中一個有機(jī)組成部分，整合由此達(dá)到目標(biāo)。

二、保持各自獨(dú)立性

當(dāng)海外并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)營全球化，分散經(jīng)營風(fēng)險時，并購方和目標(biāo)公司并購后整合仍保持各自獨(dú)立性的做法比較合適。這種并購基于財務(wù)投資，即并購方并不想涉足具體經(jīng)營活動，而是想要分得目標(biāo)公司的經(jīng)營利潤。

對應(yīng)吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經(jīng)納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內(nèi)部和沃爾沃的內(nèi)部，管理層和普通員工的職位、企業(yè)文化和生產(chǎn)銷售的理念不發(fā)生改變，吉利只是按股權(quán)取得紅利。

三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化

當(dāng)中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合形成新的強(qiáng)大的企業(yè)集團(tuán)時，整合雙方最好的資源以創(chuàng)立一種新的企業(yè)文化是一條有效思路。沃爾沃企業(yè)文化中存在優(yōu)秀成分，又與吉利企業(yè)屬于同一行業(yè)，在并購后的整合上吉利企業(yè)應(yīng)該學(xué)習(xí)對方的企業(yè)文化和管理模式，選擇雙方企業(yè)文化和經(jīng)營理念的優(yōu)秀部分加以融合，成為新集團(tuán)的文化和經(jīng)營理念。

結(jié)束語

海外并購是中國企業(yè)推進(jìn)國際化進(jìn)程的重要途徑之一。經(jīng)過多年探索，中國企業(yè)在海外并購領(lǐng)域已經(jīng)積累了若干經(jīng)驗和教訓(xùn)。海外并購的行業(yè)也發(fā)展到涵蓋諸多領(lǐng)域。在海外并購中，民營企業(yè)展現(xiàn)成本管控優(yōu)勢，使其在海外并購進(jìn)程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴(yán)密周到的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，做好盡職調(diào)查，對目標(biāo)公司的收購報價堅守底線，充分利用國內(nèi)和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業(yè)仍可以相對安全的進(jìn)行海外并購。

本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細(xì)的數(shù)據(jù)來論證案例的過程及風(fēng)險等，該并購案例是否成功有待進(jìn)一步研究。

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