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內容簡介

本書為《經濟法概論》的修訂版，針對經濟管理及理工類院校非法學專業學生學習經濟法知識使用。本次修訂對教材的體系進行了大幅的調整，由三版的32章縮減為18章，刪除掉宏觀調控和部分監管制度，大大增加了支付結算和稅收的操作性內容。形式方面，新版突出幾大創新點：一是設計大量"討論題"，要求學習者在課堂上分組討論，之后交換觀點，以推動"協商式"、"團隊式"學習，也利于師生間的互動。二是精選近年部分專業資格考題作為練習題，突出簡潔、實用，便于學生把握知識要點。個別選題考點超出教材范圍，可作為師生拓展學生的領域。三是增加基本概念和專業術語的英文表達，以幫助學生積累基本的英文專業詞匯，這是年輕讀者走向國際化過程中需要補充的競爭性能量。四是更新課后的案例分析題，用大量鮮活生動的真實案例，展現社會生活的千姿百態，為我們理解"生活中的幾經濟法"提供素材。

作者簡介

宋彪，中國人民大學法學院副教授，碩士生導師。兼任中國資產評估師協會教育培訓委員會委員，中國登山協會認證戶外指導員，北京市經濟法學研究會理事。

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有限責任公司的組織機構由股東會、董事會(或執行董事)、經理、監事會(或監事)組成。

(一)股東會

股東會(Shareholder Meeting)由全體股東組成，是公司的權力機構，對公司經營管理中各項重要事項擁有較高決策權。

1?股東會的職權。股東會依法行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監事會或者監事的報告；(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規定的其他職權。對前述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。一人有限責任公司不設股東會。

2?股東會的種類。股東會會議分為定期會議(Regular Meeting)和臨時會議(Interim Meeting)。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3?股東會的召集和主持。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。之后的股東會會議，有限責任公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

4?股東會的議事方式和表決程序。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(二)董事會

1?董事會的組成。有限責任公司的董事會(Board of Directors)是股東會的常設執行機關，由股東選舉產生，行使公司的經營管理權。《公司法》規定，有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事(Managing Director)可以兼任公司經理。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一人。

2?董事任期。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，可以連選連任。

3?董事會職權。董事會對股東會負責，行使下列職權：(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規定的其他職權。

4?董事會的召集。董事會會議由董事長(Board Chairman)召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

5?董事會的議事方式和表決程序。董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。

(三)經理

經理(Manager)是有限責任公司的輔助業務執行機關，是公司日常經營管理工作的負責人。經理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。股東人數較少、規模較小的公司，執行董事可以兼任公司經理。經理列席董事會會議。

經理依法行使下列職權：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

(四)監事會

監事會(Board of Supervisors)是對公司生產經營活動進行監督檢查的公司內部常設機構。

1?監事會的組成。有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名至2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

2?監事任期。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，可以連選連任。

3?監事會(監事)的職權。監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

討論題6-1：學習者分組討論前項公司方案設計中，公司組織機構和人員的安排，以及公司投資者之間發生沖突時，確保公司正常運營的方案或者規則。