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首先需要說明的是，本叢書中各書的作者主要是北京大學(xué)法學(xué)院法律碩士畢業(yè)生。我本人是2001級北大法律碩士。我們2001級北大法律碩士是北大法學(xué)院招收的及時屆全日制本科專業(yè)為非法學(xué)的法律碩士研究生。我們畢業(yè)至今已經(jīng)十年。在這十年里，我們經(jīng)歷了很多，也對法學(xué)院教學(xué)內(nèi)容和方式有很多的思考。實際上，不止我們，后來畢業(yè)的師弟師妹們都有著和我一樣的感受，甚至是目前在校的師弟師妹們也都渴望實務(wù)界的知識進(jìn)入到法學(xué)院的課堂。遺憾的是，這種渴望一直是渴望，因為法學(xué)院的教師們一直坐在法學(xué)院舒適的辦公室里，并不了解我們這些實務(wù)界打拼的畢業(yè)生們具體在做什么，所以他們盡管也想把實務(wù)知識引進(jìn)課堂，但由于不了解外面有什么樣的實務(wù)知識，所以也就無法引進(jìn)。

北大法律碩士從2001級開始，至今已經(jīng)有十幾屆了。令我感到很自豪的是，這個群體非常，在實務(wù)界發(fā)展得非常出色，很多人已經(jīng)身居高層領(lǐng)導(dǎo)職位或者在本單位中是業(yè)務(wù)中堅力量。這個群體更值得稱道的一個方面是，他們很團(tuán)結(jié)，社會責(zé)任感很強(qiáng)，愿意幫助別人。北大法律碩士從我們這一屆起就組織了北大法碩聯(lián)合會，為北大法律碩士在校和畢業(yè)生提供服務(wù)。法律碩士聯(lián)合會經(jīng)常組織畢業(yè)生們的聚會，交流感情和工作經(jīng)驗和舉行慈善募捐活動。此外，在法律碩士聯(lián)合會的組織下，為師弟師妹們提供實習(xí)機(jī)會，甚至是工作機(jī)會成為了北大法碩畢業(yè)生們一項經(jīng)常性的活動。有感于課堂教育存在的局限性，我們北大法律碩士畢業(yè)生們從2007年開始就自發(fā)組織起來，經(jīng)常為在校學(xué)生開辦實務(wù)講座，給他們提供實務(wù)知識，幫助他們了解學(xué)校圍墻外面的世界。

2014年4月我們受北大法碩聯(lián)合會時任主席劉寬的邀請，在北大法學(xué)院再次組織了一系列的金融實務(wù)講座。很多同學(xué)感覺獲益良多，但由于時間上的限制，我們的很多講座沒有展開，而且很多種類的業(yè)務(wù)也沒有機(jī)會和師弟師妹們共享。鑒于此，有很多同學(xué)就問，是否有一些實務(wù)書可以推薦閱讀？于是，啟發(fā)了我們組織已經(jīng)畢業(yè)了的北大法律碩士畢業(yè)生們在校北大法律碩士在校生編寫一套實務(wù)叢書，把我們所了解到的業(yè)務(wù)操作知識告訴他們。這是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件輕松的事情。盡管如此，很多人都愿意參與這個項目，在工作時間和休息時間中擠出時間來寫書。

本叢書本來初衷是為北大法律碩士在校生而作，但也奉獻(xiàn)給其他在校學(xué)生，特別是商學(xué)院、法學(xué)院這些實踐性學(xué)科的在校學(xué)生和那些有志從事金融、法律職業(yè)的其他學(xué)科的在校生，幫助他們初步了解外面的世界。這套叢書為在校生們提供入門的知識，并不指望他們能夠讀了這些書而成為高手(當(dāng)然，能成為更好！)，但是確實能夠幫助他們了解各種業(yè)務(wù)操作的基本知識，而不至于在實習(xí)時和工作初期面對工作一臉茫然，不知從何下手。通過閱讀這些實務(wù)書，他們可以知道各種業(yè)務(wù)操作的流程，了解這些業(yè)務(wù)的核心問題和解決方案，明白相關(guān)文件如何制作。如此，他們就能夠在實習(xí)時不會因為對業(yè)務(wù)一無所知而被冷落去打雜。并且，相比其他的實習(xí)生，他們會因為能夠盡早上手做業(yè)務(wù)而在職位獲取方面更有競爭優(yōu)勢。客觀上來說，這些實務(wù)書籍如果能夠在高校內(nèi)推廣，也會推動實務(wù)界專業(yè)水平的提高。我們期待好的社會效果！

叢書主編 隋 平

2014年9月于金融街

序言

時光荏苒，歲月如歌。今昔隋平師兄之托為書作序，方才覺自己畢業(yè)已數(shù)載，校園種種依稀就在昨日。數(shù)月前，聞知隋平師兄有編書之意，當(dāng)即深感此事甚好，很有意義。反觀自己在新三板市場工作多年，日積有余，歲積不足，未有所著，自嘆弗如。而今作序，聊表對師兄主編叢書之敬佩，對后來人之寄托。

這套叢書匯聚了奮戰(zhàn)在市場和業(yè)務(wù)一線朋友們的實踐經(jīng)驗和聰明智慧，我認(rèn)為至少在兩個方面使其特別能夠?qū)ν瑢W(xué)們有所啟迪：

其一，專注于為在校學(xué)生提供實務(wù)指導(dǎo)。一方面，現(xiàn)在實務(wù)類書籍林林總總、不計其數(shù)，但很多是為已經(jīng)步入職場的人們服務(wù)，對在校學(xué)生針對性不強(qiáng)。另一方面，很多同學(xué)雖然也利用暑期等業(yè)余時間實習(xí)，但往往時間短、事務(wù)雜、邊緣化，核心業(yè)務(wù)未接觸、實習(xí)期限已結(jié)束，難以獲得系統(tǒng)性的實務(wù)幫助。一頭是意氣風(fēng)發(fā)的學(xué)生，一頭是熱火朝天的職場，中間隔著的確實碧海藍(lán)天。怎么才能跨過去擁抱你們夢寐以求的事業(yè)，實現(xiàn)你們心比天高的理想？這套叢書就是要送你一條船、一雙漿、一道帆，給你們多一些指導(dǎo)，讓你們少一些陣痛，針對性很強(qiáng)，實用性很強(qiáng)。

其二，關(guān)注對金融市場提供實務(wù)說明。金融市場是充滿魅力和機(jī)會的市場，像巨大的磁石，吸引著一批批應(yīng)屆畢業(yè)生前赴后繼。這套叢書介紹了金融市場的諸多方面，有助于在校學(xué)生們系統(tǒng)了解和掌握金融市場。就新三板市場而言，2006年國務(wù)院批準(zhǔn)中關(guān)村園區(qū)進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓試點，到2011年只有幾十家掛牌公司，掛牌公司股東不能超過200人，股份只允許協(xié)議轉(zhuǎn)讓，交易清淡，融資功能有限，市場規(guī)模小，市場關(guān)注少，無論是掛牌公司、投資者、中介機(jī)構(gòu)參與的熱情不高，社會各界對市場都不太了解。但就是這個在當(dāng)時看起來名不見經(jīng)傳、在證券行業(yè)不起眼的一個探索，經(jīng)過經(jīng)驗積累，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，2012年7月試點擴(kuò)大至武漢東湖、天津濱海、上海張江等四個園區(qū)，2013年國務(wù)院又專門出臺《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，將市場覆蓋范圍進(jìn)一步擴(kuò)大到全國，支持創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、成長型企業(yè)發(fā)展。市場進(jìn)入快速發(fā)展期，目前掛牌企業(yè)已達(dá)1000多家，市值總計1300多億，覆蓋17個行業(yè)、28個省份。市場功能不斷完善，股票融資次數(shù)和規(guī)模大幅增長，機(jī)構(gòu)參與程度日益增高；股權(quán)質(zhì)押、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資逐漸增多；并購重組日趨活躍；做市交易平穩(wěn)起步。市場各方積極參與，證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定各項政策規(guī)則支持市場發(fā)展，各地政府出臺各項優(yōu)惠措施鼓勵企業(yè)掛牌，主辦券商等中介機(jī)構(gòu)積極開拓市場，公司掛牌積極性明顯提升。總體來說，新三板市場對經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的支持作用初顯成效。這套叢書關(guān)于新三板市場的內(nèi)容豐富，許多見解精辟獨到，值得研讀，值得玩味。

少年智則國智，少年強(qiáng)則國強(qiáng)。希望這套叢書能為師弟、師妹們增智圖強(qiáng)以幫助。

第5屆北大法律碩士聯(lián)合會主席 毛劍鋒

2014年10月于北京金融街金陽大廈

本書序言

跟很多法學(xué)院學(xué)生一樣，畢業(yè)，進(jìn)律所，做律師。因為英語好一點，有機(jī)會更多接觸海外項目，從翻譯合同開始，慢慢開始在海外綠地投資、海外并購、海外上市、海外競標(biāo)項目、海外特許權(quán)項目、海外項目融資等業(yè)務(wù)中提供專業(yè)法律服務(wù)，并有機(jī)會與美國、愛爾蘭、新西蘭和立陶宛等地律師學(xué)習(xí)和溝通實務(wù)經(jīng)驗。正是這些年，從傳統(tǒng)能源到新能源，從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)到新興產(chǎn)業(yè)，從投資到投融資并行，我真切感受到中國企業(yè)"出海"的方式不斷更新，民營企業(yè)對于海外投資的參與熱情也是水漲船高。之后轉(zhuǎn)向金融單位繼續(xù)從事投融資實務(wù)，開始從金融和資本運作的角度理解項目的過程，也有機(jī)會細(xì)細(xì)研究經(jīng)手案例和當(dāng)下的一些經(jīng)典案例。

在海外并購中提供法律服務(wù)，最基礎(chǔ)的工作就是搞清楚海外并購的流程，尤其是境內(nèi)外審批監(jiān)管流程。就境內(nèi)審批而言，中國企業(yè)的海外收購涉及發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等多個部門的監(jiān)管，如果是上市公司還需要證監(jiān)會，國有企業(yè)需要國資委審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批，當(dāng)然特殊行業(yè)還要遵守行業(yè)監(jiān)管要求等。但海外并購多數(shù)都有競爭者，是有機(jī)會成本的，交易對方也是耐心有限的，按照之前的規(guī)定，整個項目走完，少則一年，多則兩三年。

近期，制度改革明顯加快，支持并購重組了，也支持跨境并購重組了，除了國資委和特殊行業(yè)的監(jiān)管沒有修訂制度之外，發(fā)改委、商務(wù)部能備案就備案，外匯局能快點辦登記就快點辦，內(nèi)外資制度盡量統(tǒng)一，跨境監(jiān)管政策也盡量完善和明了，鼓勵在海外并購中提供并購貸款，鼓勵并購基金參與海外并購，鼓勵境內(nèi)上市公司通過海內(nèi)外產(chǎn)業(yè)并購開展市值管理。

借著國務(wù)院并購重組意見及資本市場制度大范圍改革之背景，以天堂硅谷為代表的參股型并購基金將基金與上市公司的合作作為"主營業(yè)務(wù)"，并制造出一個個經(jīng)典案例。而另一邊，以弘毅為代表的傳統(tǒng)并購基金，則借助上海自貿(mào)區(qū)"綠色通道"和更為寬松的跨境資金流動監(jiān)管制度，在海外市場頻頻出手。國內(nèi)方面，"混合所有制"刺激著更多海內(nèi)外并購基金在國資領(lǐng)用中找合作伙伴。

政策為海外并購基金鋪了一條平坦的路，接下來就要看誰能找對路的方向。

并購基金的運作應(yīng)該是金融領(lǐng)域?qū)τ趶臉I(yè)者要求較高的部分，海外并購基金則要在這個要求上再加個"更"字。你要了解海內(nèi)外金融和資本市場，而不能僅僅是國內(nèi)市場；要了解海內(nèi)外并購策略和架構(gòu)，而不能只了解國內(nèi)的；要懂得外國文化、知道怎么跟外國人談判，而不能只懂得與中國人打交道；要懂得讓外國人掏錢做LP，而不能只懂得找國內(nèi)投資人；此外，有些大型項目還要顧及國際形象和外交關(guān)系。看看趙令歡、王世渝、陳明鍵等這些目前活躍在海外并購領(lǐng)域的知名人士，不管他們是來自華爾街、來自德隆系還是從炒股轉(zhuǎn)行過來的，他們做海外并購或海外并購基金都是因為他們看得多、聽得多、做得也多，也就是說海外并購基金，不實務(wù)不行，不務(wù)實更不行。

政策環(huán)境在變、市場在變、行業(yè)在變。但我總希望能找到一份規(guī)律。沒有教科書，就在自己看過的、做過的項目中找規(guī)律。這就是自己寫這本書的初衷。

受隋平師兄委托和要求，我在工作之余編寫本書。本書有兩個特點：及時，本書突出實務(wù)性。全書主要章節(jié)均穿插了典型案例，"以案說法"；此外，結(jié)合自己親身經(jīng)歷的海外項目，我在海外并購流程等傳統(tǒng)章節(jié)中毫無保留的將每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行講解，并告知相關(guān)的難點和解決對策，再一次突出實務(wù)性；另外，我結(jié)合項目經(jīng)驗和海外游學(xué)中所學(xué)，對海外并購中重要的國際商事合同條款進(jìn)行剖析，告知如何設(shè)置有關(guān)條款和可能存在的"談判要點"，增加實操性。第二，本書對當(dāng)前"并購"、"并購基金"、"上市公司 PE"、"海外收購"等金融和資本市場的熱點問題和案例中的交易邏輯、操作手法進(jìn)行深入剖析，緊跟時代步伐。

不過，我不得不承認(rèn)，有關(guān)海外并購基金，我只知道些皮毛，但我想把這些皮毛理順，為自己提供一份參考，也希望能幫助到對海外并購基金有興趣的你。當(dāng)然，隨時歡迎你來信來郵，批評指正，也幫助我進(jìn)步。