本書明確了企業(yè)掛牌新三板要求的核心要點(diǎn)、審核方法，并羅列具體依據(jù)，配以實(shí)踐中的常見問題和具體處理方法。通過對本書的閱讀，能讓讀者理解新三板的來龍去脈，知其然而知其所以然；能讓新涉新三板的律師同行有章可循。希望本書能成為企業(yè)管理者或律師同仁在企業(yè)新三板掛牌中可參考的工具書。
●105個實(shí)戰(zhàn)案例，44個掛牌審核要點(diǎn)，博學(xué)律師提供一站式解決方案
◎借助現(xiàn)有法規(guī)搭建邏輯體系，構(gòu)建盡職調(diào)查框架，形成知識管理架構(gòu)，高屋建瓴的理解新三板；
◎不僅告訴你遇到問題如何解決，還能告訴你如何發(fā)現(xiàn)問題，查哪些文件可以發(fā)現(xiàn)問題；
◎每一個問題匹配相應(yīng)的核查方法，包括具體情況描述、審核資料、法條、案例、解決方案、披露模版
◎依據(jù)知識管理體系，統(tǒng)一每一個流程的完成方案和成果輸出，提高項(xiàng)目管理的效果
羅毅，大成律師事務(wù)所合伙人，thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
王越，大成律師事務(wù)所合伙人，thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
劉倩，大成律師事務(wù)所合伙人，thaw聯(lián)合創(chuàng)始人。
及時編新三板實(shí)務(wù)要點(diǎn)梳理
股份制改造
1 1不得不懂的基本知識
1 2選擇股改基準(zhǔn)日
1 3折股的注意事項(xiàng)
1 4折股方案與稅收
1 5確定股東及占比
1 6股改流程
股權(quán)激勵的五大模塊
2 1股權(quán)激勵方案概述
2 2股權(quán)激勵方案的五大模塊
2 3激勵客體
2 4持股
2 5行權(quán)
2 6規(guī)范調(diào)整、中止、終止機(jī)制
2 7管理機(jī)構(gòu)
2 8全員持股
橫向、縱向看新三板分層制度
3 1新三板分層背景概述
3 2分層制度的分析
3 3橫向?qū)Ρ鹊慕Y(jié)論
3 4縱向?qū)Ρ鹊慕Y(jié)論
第二編盡職調(diào)查審核要點(diǎn)
審核要點(diǎn)1：200人人數(shù)限制
及時章公司的設(shè)立及存續(xù)
及時節(jié)公司獨(dú)立性
審核要點(diǎn)2：公司獨(dú)立性
第二節(jié)出資
審核要點(diǎn)3：貨幣出資
審核要點(diǎn)4：非貨幣出資
審核要點(diǎn)5：實(shí)物出資
審核要點(diǎn)6：土地使用權(quán)出資
審核要點(diǎn)7：債權(quán)出資
審核要點(diǎn)8：知識產(chǎn)權(quán)出資
審核要點(diǎn)9：股權(quán)出資
第三節(jié)公司設(shè)立
公司設(shè)立程序
審核要點(diǎn)10：公司設(shè)立
第二章公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
及時節(jié)業(yè)務(wù)明確
審核要點(diǎn)11：經(jīng)營范圍與經(jīng)營資質(zhì)
第二節(jié)具有持續(xù)經(jīng)營能力
審核要點(diǎn)12：自有、自建房屋
審核要點(diǎn)13：房屋租賃
審核要點(diǎn)14：集體土地使用權(quán)
審核要點(diǎn)15：國有土地使用權(quán)
審核要點(diǎn)16：知識產(chǎn)權(quán)
審核要點(diǎn)17：專利權(quán)
審核要點(diǎn)18：商標(biāo)權(quán)
審核要點(diǎn)19：商業(yè)特許經(jīng)營
審核要點(diǎn)20：計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
審核要點(diǎn)21：重大合同
審核要點(diǎn)22：借款合同
審核要點(diǎn)23：銷售合同
審核要點(diǎn)24：擔(dān)保合同
審核要點(diǎn)25：采購合同
審核要點(diǎn)26：重大資產(chǎn)變化及收購之合并、分立
審核要點(diǎn)27：關(guān)聯(lián)交易
審核要點(diǎn)28：同業(yè)競爭
第三章公司治理
及時節(jié)三會一層
審核要點(diǎn)29：公司的治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)行
審核要點(diǎn)30：公司章程制定與修改
第二節(jié)合法合規(guī)經(jīng)營
審核要點(diǎn)31：董監(jiān)高及其變化
審核要點(diǎn)32：勞動和社會保障
審核要點(diǎn)33：安全生產(chǎn)
審核要點(diǎn)34：環(huán)境保護(hù)
審核要點(diǎn)35：公司稅務(wù)及財政補(bǔ)貼
第三節(jié)重大違法違規(guī)行為
審核要點(diǎn)36：訴訟、仲裁、處罰
第四章股本及演變
審核要點(diǎn)37：股權(quán)代持
審核要點(diǎn)38：增資
審核要點(diǎn)39：減資
審核要點(diǎn)40：股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓
審核要點(diǎn)41：股權(quán)回購
審核要點(diǎn)42：國有股份轉(zhuǎn)讓
審核要點(diǎn)43：對賭協(xié)議
第五章券商督導(dǎo)
審核要點(diǎn)44：券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
附：《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》模板
番外篇
東漢魏伯陽在《周易o(hù)參同契》中曾提到："御政之首，鼎新革故"，這句話到今天已經(jīng)演化成了"革故鼎新"。革故而鼎新，簡單說就是推倒重來，去除與時代不匹配、不適應(yīng)的制度，但變革從來都不是一蹴而就的，一切事物的發(fā)展都有其內(nèi)在的規(guī)律，螺旋式上升成為必然。在現(xiàn)在這樣一個激蕩的和充滿包容的時代，新與舊、老與青、傳統(tǒng)與現(xiàn)代呈現(xiàn)一種并行演進(jìn)的趨勢。這一特點(diǎn)在法律服務(wù)行業(yè)表現(xiàn)得尤為明顯，既有承繼數(shù)十年品牌的老律所、知名團(tuán)隊(duì)、博學(xué)律師，也有借助互聯(lián)網(wǎng)浪潮崛起的新律所、新團(tuán)隊(duì)、年輕律師，而新與舊之間并非"革故而鼎新"，反而形成一種"共存互融"的態(tài)勢。在這樣的環(huán)境中，我們有了更多的選擇，從而法律服務(wù)行業(yè)也有了更多的可能性。
但無論選擇傳統(tǒng)或新興的道路，我們總面臨著三個問題：
及時個問題，如何獲得案源？
案源是這個行業(yè)的生存之本、發(fā)展之源。傳統(tǒng)律所和團(tuán)隊(duì)秉持業(yè)務(wù)-口碑-品牌-案源的發(fā)展思路，更篤信品質(zhì)的業(yè)務(wù)是吸引案源的基礎(chǔ)；而新興律所和團(tuán)隊(duì)沒有充足的業(yè)務(wù)積累，瞬息萬變而充分競爭的法律服務(wù)市場也不會給新興團(tuán)隊(duì)更多學(xué)習(xí)時間，這就變成了新興團(tuán)隊(duì)解決溫飽問題的及時個難關(guān)。
第二個問題，如何提高工作效率？
高效并不是減少工作時間，而是"多快好省"，在法律行業(yè)中，就是如何減少對客戶的反饋時間周期？如何在快速反饋的前提下，仍然能保障服務(wù)質(zhì)量不下降甚至提高？這個問題不僅是新興團(tuán)隊(duì)，也是傳統(tǒng)法律服務(wù)行業(yè)一直致力于解決的問題。
第三個問題，如何打造品牌？
可以預(yù)見的是，未來律所、團(tuán)隊(duì)、律師會更趨向于專業(yè)化的發(fā)展，打造專業(yè)品牌成為必要。由混沌無序的競爭變?yōu)閷I(yè)品牌的競爭是大勢所趨。新興律所或團(tuán)隊(duì)也許沒有傳統(tǒng)律所擁有的黃金地段辦公場所或雄厚的資金實(shí)力，但品牌不僅建立在高端硬件之上，更要側(cè)重軟實(shí)力的打造，品牌構(gòu)建好了，各類資源也就會圍繞品牌進(jìn)行匯集。
對于Thaw，在實(shí)踐中也一直在探索上述三個問題的答案，過程中逐步摸索出了適合自身的商業(yè)模式和三條路。
及時條路是打造內(nèi)容和產(chǎn)品，目的是解決案源問題。
在本書的理念和概念提出之初，我們曾經(jīng)問過自己，市場上新三板的書籍?dāng)?shù)以百計(jì)，我們做的這本書為什么值得閱讀？本書的前身，是團(tuán)隊(duì)基于工具打造的"新三板標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品V1.0"以及在"無訟閱讀"平臺上的一系列新三板的文章，之后文章內(nèi)容也一直根據(jù)讀者的反饋進(jìn)行持續(xù)調(diào)整，這一系列文章就是團(tuán)隊(duì)打造新三板法律服務(wù)產(chǎn)品的成果。而本書就是這些成果的集合，也是我們打造的新三板法律服務(wù)產(chǎn)品展示的載體和傳播的渠道，從某種意義上而言，我們是在以做內(nèi)容和做產(chǎn)品的方式做本書的。我們通過書籍這個媒介和平臺，去與更多的潛在客戶有所交互，讀者通過本書，可以讀懂我們打造的新三板法律服務(wù)產(chǎn)品，認(rèn)可這個產(chǎn)品和我們搭建的服務(wù)框架后，潛在客戶就會轉(zhuǎn)化成真實(shí)創(chuàng)造價值的客戶。
第二條路是團(tuán)隊(duì)協(xié)作，目的是解決效率問題。
一個人能走得快，但一群人才能走得遠(yuǎn)。但是一群人憑什么走得遠(yuǎn)？靠什么走得遠(yuǎn)？如果一群人僅僅是一群人，那就是一個團(tuán)伙，不是一個團(tuán)隊(duì)；一個團(tuán)隊(duì)要有自己的圖騰、信仰、目標(biāo)、規(guī)矩、愛好、溝通的方法，有了這些，就有了團(tuán)隊(duì)協(xié)作這條路。正如本書的完成過程，4個月時間如果是我一個人做，基本不可能。但我從來不是一個人在戰(zhàn)斗，而是一群人在努力。這種團(tuán)隊(duì)的優(yōu)勢保障了我在預(yù)定時間內(nèi)將本書保質(zhì)保量地呈現(xiàn)給各位讀者。
第三條路是IP運(yùn)營，目的是解決品牌問題。
與本書密切相關(guān)的一個詞，叫"Thaw"，這是我們一群志同道合的人共同建立的一個線上法律服務(wù)協(xié)同品牌，意思是"融合、匯集"。圍繞這個品牌，我們首先完成了新三板業(yè)務(wù)的流程化梳理，而后在流程化梳理的基礎(chǔ)上做全國巡講，并和無訟閱讀合作推出了新三板系列文章。這些內(nèi)容一方面構(gòu)成了本書的基礎(chǔ)，另一方面也幫我們聚集了一大批對新三板業(yè)務(wù)有興趣的"同道者"。我們踏實(shí)地做內(nèi)容，不在乎成本和回報。因?yàn)檫@個平臺的設(shè)立初衷，就是希望更多人能借助平臺的成果和品牌獲得回報。
上述三條路是筆者與團(tuán)隊(duì)在一次次探討、一次次碰壁、一次次實(shí)踐中總結(jié)出來的，它們與傳統(tǒng)諸多不同，也正是我們所認(rèn)同的方向?，F(xiàn)如今，我們欣喜地看到有許多新興事物正在萌芽、發(fā)展、壯大。
本書是我們的全新嘗試，期待能得到正在閱讀本書的各位讀者的認(rèn)同，也期待更多志同道合的人們加入我們，共同打造未來理想法律服務(wù)的烏托邦！
擱筆之際要特別感謝法律出版社應(yīng)用分社戴偉社長，在30萬名律師中發(fā)現(xiàn)了我，也要感謝為本書出版付出大量心血的李群、李璐兩位編輯；還有每當(dāng)在我黔驢技窮的時候安柏靜律師給予的支持和幫助,以及帶我做及時個三板業(yè)務(wù)的張碩之律師，他們都給予了我較大的幫助。
在2015年的“無訟有聲”大會上，羅毅提到了“新三板標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品V1.0”，時隔一年，很高興看到了他們團(tuán)隊(duì)的新作《穿透新三板》面世，這不光是一本講述專業(yè)的書籍，里面更多是對法律服務(wù)產(chǎn)品化、項(xiàng)目管理等方面的呈現(xiàn)，法律的未來將有無限可能，期待他們帶來更多的驚喜！
——蔣勇 無訟創(chuàng)始人/天同律師事務(wù)所首席合伙人
法律服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化，不光需要創(chuàng)新的產(chǎn)品思維，更需要扎實(shí)的專業(yè)積累。Thaw團(tuán)隊(duì)恰好就是由這樣一群跨界而專業(yè)的法律人組成的。在他們的“新三板標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品”上，我看到了法律人無邊界分工協(xié)作的可能。期待他們?yōu)槲覀儙砀嗟捏@喜！
——余朋銘 無訟合作產(chǎn)品負(fù)責(zé)人
在本書付梓以前，Thaw團(tuán)隊(duì)的“新三板業(yè)務(wù)操作指引”系列文章已經(jīng)在無訟閱讀上連載了一段時間，幾乎每一篇獲得了很高的收藏量。互聯(lián)網(wǎng)時代，讀者用手指投下的票，是對一本書內(nèi)容質(zhì)量客觀的肯定。在將先進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)工具與傳統(tǒng)的法律手工作業(yè)進(jìn)行結(jié)合上，Thaw團(tuán)隊(duì)走得很靠前，尤為難得的是，他們始終沒有放松對“專業(yè)”的執(zhí)著。
——范否 無訟辦法負(fù)責(zé)人、原無訟閱讀主編
在這個變革的時代，律師轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)的首先是觀念，而障礙在每個律師的頭腦，是傳統(tǒng)觀念、是慣性思維、是舒適區(qū)的無法脫離。Thaw團(tuán)隊(duì)是一群極客，他們善用工具，更專研工具背后的思維，他們注重團(tuán)隊(duì)協(xié)作，更關(guān)注知識管理，未來會很有意思，拭目以待……
——熊濤 無訟運(yùn)營負(fù)責(zé)人
書籍內(nèi)容很好
很不錯的思路
對于了解新三板及實(shí)務(wù)操作有利
真心覺得此書不錯
還可以................
穿透新三板：掛牌審核要點(diǎn)與實(shí)戰(zhàn)案例，比較實(shí)用。
比較實(shí)用的新三板書籍，適合有新三板基本概念的中階讀者。
