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37年前，改革開放的序曲正式奏響。37年后的今天，中國經濟社會發生了翻天覆地的變化，無數的奇跡正在華夏神州上演。回顧改革開放后近40年的發展，中國經濟秩序的不斷完善和商業環境的日漸成熟孕育出大批的商業領袖、企業家。民營資本的迅猛發展逐漸成為整個經濟發展的基石與動力。

商業環境的完善永無止境，影響商業的因素也日趨復雜。或許放在10年前，很難想象婚姻家庭會給經濟和商業帶來何種影響，但近些年層出不窮的婚姻、繼承問題影響上市公司的案例不斷警示著管理層和企業家自己。企業的基業長青需要兼顧商業和企業家個人問題。

賈明軍律師編著的《上市公司股權分割與傳承》一書凝聚了其在家事因素與商業運作交叉領域的研究成果，結合由其自己經辦的案例和近些年對此類典型案例的深入研究，從家事這個過往被忽略但實際非常重要的方面剖析當下商業運作中的另一類風險，并提供了系統性的解決方案。當今市面上對于此類問題的系統性研究成果非常稀缺，而本書將成為這個領域的重要引導。

綜觀其他發達國家對于本書主旨的研究成果不難發現，個人尤其是企業家群體的婚姻、繼承問題在商業社會中的影響程度絲毫不亞于企業如何制定發展戰略等問題，甚至在企業發展初期就會提前進行統籌和安排。中國商業社會的發展雖然迅速但依然有很多上升的空間，或許還有很多企業家對于個人問題會影響企業發展的現實沒有足夠的認識。因此，希望本書的出版能夠成為正在解決或未來可能會遇到該類問題企業家的重要借鑒，同時也為中國未來的經濟發展打下更堅實的基礎，為創造更和諧的商業環境做出重要的貢獻。

中國政法大學終身教授

序言二

這是第二次為賈明軍律師的書作序，之前是為他主編的《婚姻家庭糾紛案件律師業務》一書作序，而該書在出版以后被業界認可為婚姻律師的工具書，在2013年再版后，反響也十分熱烈。如今再次為賈律師的著作作序，我欣喜地發現賈律師在婚姻法和其他法律領域，尤其是商事法律的交叉研究已經獲得了豐碩的成果，我也預感到本書對于當下的婚姻案件司法所面臨的新問題、新挑戰以及對經濟社會發展的重要意義。

家庭是和諧社會最基礎也是最重要的基本單位，而《婚姻法》《繼承法》則是調整這種關系最重要的法律。正如同志對于1950年《婚姻法》曾做過的經典論述：“婚姻法是關系到千家萬戶、男女老少的切身利益，其普遍性是僅次于憲法的國家根本大法之一。”而在經濟社會的不斷發展過程中，婚姻關系的方方面面都在悄然發生著變化，尤其在傳統的家庭關系以外，婚姻、繼承等家事因素滲透進經濟、商業的運作中，起到或正面或負面的影響。

賈律師的《上市公司股權分割與傳承》一書建立在婚姻、繼承等基本法律的基礎上，結合《公司法》《證券法》等商事法律，從婚姻、繼承對公司，尤其是上市公司影響的角度，突破性、系統性地予以分析并給出解決方案。該書的意義和特點有三：一是從主題來看，具有現實性。該書結合社會的經濟發展，適應了婚姻家庭領域中出現的新情況新問題，有針對性地進行了指導。二是從體系來看，具有系統性。三是從內容上來看，具有實用性。該書以案說法，依據法律的相關規定并結合西方國家的相關經驗尋求解決糾紛的途徑。

總之，本書結合當下的社會和經濟環境，是一部具有較強的時代性、實用性和開拓性的論著。本書的問世有利于解決時下復雜、疑難的家事案件，在維護平等、和睦和文明的婚姻家庭關系的同時，減少其對社會經濟發展的影響，實現構建和諧社會的宏偉目標。

中國婚姻法學會名譽會長

序言三

賈明軍律師是我們中倫律師事務所2015年引進的合伙人，過去對賈律師的了解是建立在其在婚姻家事領域的造詣上，主要是對其業務的了解：從單純的婚姻家事訴訟領域到企業與家事交叉業務領域，再到私人財富管理領域，賈律師一步一個腳印逐步走向財富規劃與法律風險防范的前沿。

2015年1月1日，賈律師正式加入中倫的大家庭，我對賈律師有了更為深入的了解。本書是賈律師加入中倫后，繼《人在律途》后又一專業著作。賈律師努力、勤奮且善于總結、研發。本書從婚姻繼承對上市公司的影響角度切入，將資本市場領域與婚姻繼承等家事領域緊密結合，其性、專業性是難得可貴的。

對于一個企業來說，無論是創業初期的雛形階段，還是發展時期的再融資及并購階段，抑或是創業“一代”向“二代”的傳承規劃階段，都無可回避企業主婚姻、家庭因素的影響，如何使企業“常青”，也是家族企業歷久彌新的話題。

從本書的體例上來看，從股權價值到股權分割，再到股權傳承涉及的私人財富工具的應用，由淺入深、由低到高的撰寫思維，可供讀者、尤其是資本市場的專業人士參閱借鑒。

從本書的內容上來看，該書不僅有鮮活的案例，更是有資本市場領域與婚姻、繼承等家事領域交叉實例的問題剖析及應對方案，該書用深入淺出的行文方式，將目前私人財富規劃領域最前沿的內容呈現給廣大讀者。

期盼本書能夠成為婚姻家事領域律師學習的藍本，也相信本書能夠成為資本市場領域律師在為客戶提供更為的股權設計、融資方案及風險防范時可供參考的依據。

中華全國律師協會副會長

北京市中倫律師事務所創始合伙人

自序

自1997年考取律師資格、從事律師工作以來，我在“律師”這個神圣的工作崗位上，已經耕耘了18個年頭。特別是2003年“轉戰”上海，來到中國較大、最國際化的這座城市執業13年來，我始終如一地專注婚姻家庭律師業務。2008年，我申報的《婚姻與繼承對上市公司的影響及預防》課題，有幸入選了“上海市靜安區拔尖人才課題計劃”。此后的幾年，我一直受靜安區政府的課題資助，這對于我個人和團隊來說，無疑是巨大的榮耀和鼓勵！

也是自2008年開始，我的團隊開始處理涉及(擬)上市公司

本書中的“擬上市公司”，是指已經有券商輔導的準備IPO的企業或以IPO為目標的企業(包括尚未改制的有限責任公司)，以及準備或已經掛牌“新三板”的企業。的婚姻、繼承案件，這是一個涉及婚姻法、繼承法、證券法、財稅法、公司法、合同法、涉外法律關系適用法、英美法等“一攬子”法律學科的交叉、復合型的業務領域。我的力量是有限的，幸好，我有一支非常的團隊，我們同樣沉浸于對專業的癡迷和律師工作的熱愛！研究三年后，我們的課題《婚姻與繼承對上市公司的影響及預防》即榮獲2011年北京大學與上市公司行業研究中心評選的二等獎；我們研究了六年并經過發展和充實后的這一課題，榮獲了上海市律師協會首屆“學術大賽”獎！

學術必須扎根于實踐的土壤才能鮮活有生命力，學術出于實踐，并且應當服務于實踐。在過往的幾年里，我的團隊處理了涉及60余家(擬)上市公司(含“新三板”)股東婚姻與繼承的問題，積累了豐富的經驗。我們的學術成果也如小溪涓涓，匯成江湖，現在終于可以展現在大家面前了，這對于一名“技術派”律師來說，是無比榮耀的！

中國的資本市場，匯聚著一大批的家族企業，每個有影響力的家族企業背后，都滲透著對經濟、稅收、就業及行業發展的影響，這些企業股東的婚姻、繼承問題，實際上不僅僅是他們自己的“私事”。由于“公眾”公司的特點，他們的“家事”有些時候就是“公事”，是影響廣大投資者利益的公眾事件，在處理時，需要考慮社會與法律因素的綜合影響。對于承辦律師來說，必須要應對有更高綜合能力要求的挑戰。律師的執業水平，要隨著中國資本市場的發展而不斷發展與完善。

最近5年，是中國資本市場快速發展的5年。政府不斷改革出新，讓人充滿期待。從國內的證券市場來看，在主板上，每年因股東離婚而的股權變動公告以及公開的訴訟爭議的案例都不在少數，并呈上升的趨勢。爭議主要集中在公司主要股東的婚姻問題引起的上市公司股權分割或股權變動。當然，其中也不乏因為離婚直接影響公司上市或重組的案例。

相比于主板，中小板上市公司曝出離婚糾紛的案件更多一些。主要原因在于中小板上市公司民營企業的比例更高一些，自然人直接持股的結構占多數。不過，在中小板已經上市的公司股東面臨離婚問題后，很多是通過協議的方式達成離婚股權分割合議的，這對于公司來說，影響相對較小。

創業板的地位，是僅次于主板市場的二板證券市場。創業板企業在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有一些區別。隨著創業板的蓬勃發展，越來越多的新型企業在創業板上市，其中不乏存在大股東離婚隱患的案例。同時，因為創業板的市盈率較高，因此往往股東離婚案件的標的巨大。

“新三板”近兩年發展“生猛”，至2016年年初，已經有約5000家企業在“新三板”掛牌，而2014年年底，這個數字只有1572家！相對于主板和“二板”市場，“新三板”的企業中，股東的年紀更為年輕，在上市前后面臨離婚的概率性更大，雖然股權結構的穩定性相對主板和“二板”的要求弱一些，“新三板”更強調企業發展的持續經營能力，但大股東股權結構的不穩定或分割的潛在風險性，同樣可以對三板上市掛牌達到“一票否決”的影響程度！目前，我們接觸到的案例大部分都是在掛牌之前發生的離婚案件，雖然三板掛牌程序相對較快，但實際控制人面臨離婚問題時處理起來也很復雜，甚至會失去上市的好時機。從實踐中來看，目前“新三板”掛牌前的有限公司注冊資金都相對較低，甚至有些擬登陸的公司還未“股改”，大股東就面臨離婚的問題。而大股東離婚，必然直接涉及公司估值的問題，以及是否加入“新股東”的問題，引發公司持續經營的不穩定因素。

從境外資本市場來看，以香港、美國資本市場為代表，是最受中國民營企業青睞的上市選擇地。

以香港為例，20多年以來，中國企業赴港上市一般通過H股或“紅籌模式

“紅籌模式”是指境內公司將境內資產/權益與股權/資產收購或協議控制(VIE)等形式轉移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在境外交易所(主要是香港聯交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等)掛牌交易的上市模式。”上市。H股上市多年來基本為國企采用，而“紅籌”上市則是眾多民企所鐘情的渠道。在赴港上市企業股東的離婚“和諧”處理中，以龍湖地產股東(HK.0960)最為典型。該公司2009年11月在香港主板上市，實際控制人吳某曾經是《福布斯》雜志2010年3月榜單的“女富豪”。公司上市三年后的2012年11月公告，披露了實際控制人吳某和丈夫蔡某已協議離婚。從數百億元共同股權的分割方式來看，雙方采用境外信托分別持有，不僅沒有影響雙方財富的遞增，而且也幾乎沒有給上市公司造成負面影響，是最“和氣”和“理性”的“分手”。

在美國，紐約證券交易所(NYSE，“紐交所”)也是中國民企鐘愛的上市所在地；納斯達克(NASDAQ)更匯聚著中國大部分的網絡公司。2011年，被業界戲稱為“中國上市公司股東離婚元年”，就源自擬赴美上市的“土豆網”大股東離婚案，以至于研究者在引述案例時，都會將“土豆網”股東離婚案作為最典型的案例加以分析。赴美上市公司無論是從公司信息披露的規則還是實際發行股票的方式都與港股有較大的差別。在具體案件的操作中，管轄權和適用法律等問題，也因為上市所在地不同而有差距性，具體內容讀者可以在本書之后的章節中獲悉。

新加坡與英國倫敦的證券交易所，也是中國企業海外上市的重要掛牌地。目前，新加坡證券交易所在中國企業海外上市數量排名中位居第三，僅次于中國香港和美國，大股東的離婚案件，也同樣值得研究和防范。

本書是我和我的團隊近幾年工作經驗的總結。全書圍繞婚姻、繼承對公司企業、特別是擬/上市公司股權的影響展開，從實戰業務的角度，、細致地闡述了擬/上市公司股權在面臨婚姻家庭影響時的處理，很多經驗、心得是及時次公開發表，非常具有實用性。

如果說2007年首版、2013年再版的《婚姻家庭糾紛律師業務》(法律出版社)是對于常規婚姻家庭案件的指導用書的話，那么，這本《上市公司股權分割與傳承》，則是對婚姻家庭的細分市場、即股權分割傳承的專門撰寫與實踐經驗的匯總歸納。這個跨越也不是一蹴而就的，在2011年，我還與韓璐律師合著了《法院審理股權轉讓案件觀點集成》(中國法制出版社)，其實質，就是向再精細、專業化發展的階段性學術成果。

應該說，本書不僅傳統法律服務技術到位，而且還詳細描述了大量新穎的、前沿的法律服務業務。正如婚姻家庭業務，是一個傳承而新興的業務領域。隨著中國經濟的發展和客戶需求的提升，伴隨全球化的大勢，如何為客戶提供更專業、全球化、綜合化的婚姻家庭服務，本書，就是前沿律師業務的總結和設想的綜合體現。

2016年3月30日，全國九屆律師代表大會在人民大會堂隆重召開。中央政法委書記孟建柱同志用一十名話概括了中國律師面對的任務和機遇。我們面臨一個律師大顯身手的時代，專業律師崛立潮頭、展現風采的時代來臨，讓我們一起加油努力，做好律師、做好律師事業！

感謝江平、巫昌禎教授，他們兩位“法學大家”雖八十多歲高齡，但卻在我近幾年辦理的重大、復雜案件中，仍一如既往地給予我指導、并欣然為我繼續作序，是我畢生有幸的“良師”；感謝法律出版社的馮雨春女士，對于我新著出版給予的大力支持與幫助，是我畢生有幸的“益友”；感謝中倫律師事務所張學兵及喬文駿、倪勇軍律師等各位領導、同事以及業界各位好友的鼎力支持，特別感謝中倫律師事務所郭克軍、李艷麗兩位律師分別從國內、跨境資本市場的不同角度對本書進行的審校，感謝“笨鳥俱樂部”的各位同行人！感謝我的妻子及家人，對我很少照料家務的理解及對我工作的堅強支持！特別感謝華東政法大學的李瀚文、林怡靜以及我的助手張心儀精心而又細致的校對，團隊成員高潔對本書英文翻譯工作所做的貢獻，這些工作都為本書添光增色。正如劉桂明老師所言：“說你行、讓你行、比你行的人，都是貴人”，再次感謝，我的“貴人”、我的家人們！

賈明軍律師2016年2月14日