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對于一名律師或法律顧問而言，資本交易業(yè)務(wù)也是一項非常復(fù)雜且具有挑戰(zhàn)性的法律專門領(lǐng)域，它通常涉及公司法、證券法、合同法、合伙企業(yè)法、信托法、會計法、外匯法、稅法等法律領(lǐng)域的綜合運用。在實踐中，資本交易活動呈現(xiàn)出多樣性和復(fù)雜性，但不論如何變化，律師或法律顧問都需要將這些交易活動的交易方案、模式、過程(流程)、紀要(記錄)、實施(履行)等"固化"反映到資本交易的法律文書中。因此，對于一名從事資本交易(特別是公司投資并購重組業(yè)務(wù))的律師或法律顧問而言，如何閱讀、分析和撰寫相關(guān)的資本交易法律文書(合同、協(xié)議)是他們必須面對并逾越的一道"門檻"。望著動輒幾十頁甚至上百頁的投資并購合同，或許您尚未開啟合同扉頁就已生畏懼之心，更勿論對其進行閱讀、分析甚至親自撰寫了。其實，在筆者看來這并沒有想像的那么難，固然有對資本交易(公司投資并購重組)的原理、法律法規(guī)的熟悉程度造成障礙的因素所在，但更多的是我們對資本交易(公司投資并購重組)法律文書固有的框架結(jié)構(gòu)、制式用句、內(nèi)在法律邏輯不夠了解所造成。一名的律師往往可以從法律文書字眼之間看到其"背后"隱藏的交易活動，因為法律文書并不只是簡單地在所謂的范本上進行"修修改改"即可的事情，這是一項專業(yè)的活動，法律文書應(yīng)當反映的是整個商業(yè)交易的模式、路徑和具體內(nèi)容。

市面上有關(guān)企業(yè)(公司)法律文書的書很多，但眾觀這些書籍，基本屬于"大而全"地將企業(yè)可能涉及的各方面(不僅僅限于投資并購)的法律文書(合同、協(xié)議)的一些簡單文本的分類羅列和堆砌。在筆者看來，這些書籍的一個"通病"就是只簡單羅列一些法律文書(可能這些文書并不具有實際參考、參照價值)，并不深入地歸集、解讀相關(guān)法律法規(guī)、講解涉及的核心法律理論、實務(wù)要點，也未對法律文書(合同、協(xié)議)的框架結(jié)構(gòu)、核心條款進行深入分析和介紹。實踐中，我們?nèi)绾螌⑦@些法律文書適用到具體的業(yè)務(wù)中，又如何進行調(diào)整修改呢？如果不能對其背后的法律原理(理論)、法律法規(guī)以及實務(wù)要點有充分的理解和掌握的話，不可能具有實踐指導(dǎo)價值。筆者作為一位從事和研究資本交易的律師，遍尋一本真正有價值的資本交易法律文書閱讀、分析和撰寫的書籍而不得，我相信很多法律工作者也許會有同樣的困擾吧？這也是促使筆者拿起筆來寫作本書的最初動力。應(yīng)該講，寫作這樣一本系統(tǒng)性很強且必須理論和實務(wù)兼顧的書籍是一件既耗時費力且具有極大挑戰(zhàn)性的工作。期間，我也曾一度困擾和疑惑，自己是否有能力去寫這樣一本書，是否值得去寫這樣一本書？但我的一些律師朋友、同事的鼓勵和幫助，以及發(fā)現(xiàn)市面上尚無這樣類似的真正具有指導(dǎo)意義的書籍時，我決定寫下去，并且要盡自己較大的能力寫下去，這也許就是本書能夠最終成型和出臺的根本動力之所在。對于一名律師或法律顧問而言，資本交易業(yè)務(wù)也是一項非常復(fù)雜且具有挑戰(zhàn)性的法律專門領(lǐng)域，它通常涉及公司法、證券法、合同法、合伙企業(yè)法、信托法、會計法、外匯法、稅法等法律領(lǐng)域的綜合運用。在實踐中，資本交易活動呈現(xiàn)出多樣性和復(fù)雜性，但不論如何變化，律師或法律顧問都需要將這些交易活動的交易方案、模式、過程(流程)、紀要(記錄)、實施(履行)等"固化"反映到資本交易的法律文書中。因此，對于一名從事資本交易(特別是公司投資并購重組業(yè)務(wù))的律師或法律顧問而言，如何閱讀、分析和撰寫相關(guān)的資本交易法律文書(合同、協(xié)議)是他們必須面對并逾越的一道"門檻"。望著動輒幾十頁甚至上百頁的投資并購合同，或許您尚未開啟合同扉頁就已生畏懼之心，更勿論對其進行閱讀、分析甚至親自撰寫了。其實，在筆者看來這并沒有想像的那么難，固然有對資本交易(公司投資并購重組)的原理、法律法規(guī)的熟悉程度造成障礙的因素所在，但更多的是我們對資本交易(公司投資并購重組)法律文書固有的框架結(jié)構(gòu)、制式用句、內(nèi)在法律邏輯不夠了解所造成。一名的律師往往可以從法律文書字眼之間看到其"背后"隱藏的交易活動，因為法律文書并不只是簡單地在所謂的范本上進行"修修改改"即可的事情，這是一項專業(yè)的活動，法律文書應(yīng)當反映的是整個商業(yè)交易的模式、路徑和具體內(nèi)容。

市面上有關(guān)企業(yè)(公司)法律文書的書很多，但眾觀這些書籍，基本屬于"大而全"地將企業(yè)可能涉及的各方面(不僅僅限于投資并購)的法律文書(合同、協(xié)議)的一些簡單文本的分類羅列和堆砌。在筆者看來，這些書籍的一個"通病"就是只簡單羅列一些法律文書(可能這些文書并不具有實際參考、參照價值)，并不深入地歸集、解讀相關(guān)法律法規(guī)、講解涉及的核心法律理論、實務(wù)要點，也未對法律文書(合同、協(xié)議)的框架結(jié)構(gòu)、核心條款進行深入分析和介紹。實踐中，我們?nèi)绾螌⑦@些法律文書適用到具體的業(yè)務(wù)中，又如何進行調(diào)整修改呢？如果不能對其背后的法律原理(理論)、法律法規(guī)以及實務(wù)要點有充分的理解和掌握的話，不可能具有實踐指導(dǎo)價值。筆者作為一位從事和研究資本交易的律師，遍尋一本真正有價值的資本交易法律文書閱讀、分析和撰寫的書籍而不得，我相信很多法律工作者也許會有同樣的困擾吧？這也是促使筆者拿起筆來寫作本書的最初動力。應(yīng)該講，寫作這樣一本系統(tǒng)性很強且必須理論和實務(wù)兼顧的書籍是一件既耗時費力且具有極大挑戰(zhàn)性的工作。期間，我也曾一度困擾和疑惑，自己是否有能力去寫這樣一本書，是否值得去寫這樣一本書？但我的一些律師朋友、同事的鼓勵和幫助，以及發(fā)現(xiàn)市面上尚無這樣類似的真正具有指導(dǎo)意義的書籍時，我決定寫下去，并且要盡自己較大的能力寫下去，這也許就是本書能夠最終成型和出臺的根本動力之所在。

本書系一本講述資本交易法律文書(主要是資本交易核心合同、協(xié)議)的閱讀、分析和撰寫，同時結(jié)合介紹資本交易的原理、實務(wù)操作以及疑難問題適用的書籍。全書分為六篇二十一章。通過32個圖例、44個總結(jié)表格、317個示范條款及案例以及86個實務(wù)提示的解析，將資本交易的核心理論、交易類型、交易模式、實務(wù)要點等呈現(xiàn)在讀者面前。本書首先對資本交易法律文書進行綜述以總領(lǐng)全書的結(jié)構(gòu)(及時篇"資本交易法律文書綜述")；其次，以公司(合伙、信托)投資并購重組的流程為主線，分別介紹初步洽談(意向)階段、盡職調(diào)查階段、正式談判簽約及實施階段各階段的核心法律文書(第二篇"初步洽談(意向)階段的法律文書"、第三篇"盡職調(diào)查階段的法律文書"、第四篇"正式談判及實施階段核心并購協(xié)議")；再次，針對一些特殊類型的資本交易活動，筆者將它們單獨歸集在一篇中集中介紹，包括優(yōu)先股認購協(xié)議、投資并購中的對賭協(xié)議(條款)、PE/VC投資條款清單、PE/VC有限合伙協(xié)議、集合資金信托計劃及合同以及股權(quán)激勵計劃及協(xié)議(第五篇"特殊類型資本交易合同")；，筆者對公司減資、解散清算等收縮型的資本交易活動涉及的法律文書進行介紹(第六篇"公司減資、清算法律文書")。在各篇中，又以不同的法律(外商投資企業(yè)法、上市公司法規(guī))適用為輔線，分別針對外商投資企業(yè)、上市公司特定資本交易活動的協(xié)議以及特別條款進行介紹。

，附錄1"本書示例、實務(wù)提示及案例目錄索引"為讀者提供了本書所有的示例、實務(wù)提示及案例的索引，方便大家閱讀。

應(yīng)該說，本書是筆者基于對近期公司法規(guī)、證券法規(guī)、合同法、合伙企業(yè)法、信托法、三資企業(yè)法規(guī)、規(guī)章以及相關(guān)規(guī)范性文件的研究、理解、探索和法律文書閱讀、撰寫實務(wù)工作總結(jié)，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務(wù)工作中一定要以法律法規(guī)為準，避免理解和執(zhí)行出現(xiàn)偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專家、學(xué)者、律師或法律顧問、企業(yè)管理人員、財稅專業(yè)人士不吝賜教，對本書內(nèi)容的錯誤和不足之處給予批評和指正！

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