改革開(kāi)放以來(lái)，國(guó)家對(duì)原有的投資體制進(jìn)行了一系列改革，打破了傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下高度集中的投資管理模式，初步形成了投資主體多元化、資金來(lái)源多渠道、投資方式多樣化、項(xiàng)目建設(shè)市場(chǎng)化的新格局。
自20世紀(jì)90年代起，資本運(yùn)作、上市、投資并購(gòu)在我國(guó)掀起的浪潮逐浪推高。經(jīng)濟(jì)的全球化與世界的扁平化，加強(qiáng)了中國(guó)的"世界工廠"地位，中國(guó)制造的產(chǎn)品正在深刻影響世界各國(guó)市場(chǎng)，中國(guó)的投資并購(gòu)市場(chǎng)與資本市場(chǎng)在全球經(jīng)濟(jì)中的重要性與日俱增。2001年底至2006年底，中國(guó)GDP由95，933億元人民幣增加到209，407億元人民幣，外貿(mào)進(jìn)出口總額由5，096億美元增加到l7，607億美元，實(shí)際使用外資金額由468.46億美元增加到694.68億美元，對(duì)外直接投資總額由7.o8億美元增加到l61.3億美元(非金融類)，外匯儲(chǔ)備余額由2，121.65億美元增加到
10，663億美元，中國(guó)滬深股市總市值由43，522億元人民幣增加到89，403.52億元人民幣。
據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局初步核算，截至2007年第三季度，GDP值達(dá)到166，043億元人民幣，比上年同期增長(zhǎng)11.5％；2007年12月，進(jìn)出口總額累計(jì)達(dá)到21，738.3億美元，比上年同期增長(zhǎng)23.5％；外匯儲(chǔ)備余額增加到15，282.49億美元。按國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)IEl徑，2007年上半年，我國(guó)對(duì)外直接投資80億美元，同比增長(zhǎng)21％，其中，非金融部門對(duì)外直接投資78億美元，增長(zhǎng)21％。
加入wr0六年來(lái)，國(guó)內(nèi)外資本在中國(guó)的投資并購(gòu)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)日趨活躍，中國(guó)的投資并購(gòu)政策也發(fā)生著深刻變化。編寫(xiě)本書(shū)即是為了系統(tǒng)整理各類重要復(fù)雜而又不斷變化的政策法規(guī)，期待能為從事投資并購(gòu)活動(dòng)的企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人士提供幫助。
本書(shū)由法律出版社委托大成律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)多年、長(zhǎng)期從事投資并購(gòu)法律實(shí)務(wù)和研究工作的律師編寫(xiě)。大成律師事務(wù)所是中國(guó)收購(gòu)兼并法律業(yè)務(wù)領(lǐng)域中經(jīng)驗(yàn)豐富的律師事務(wù)所之一，積極參與中國(guó)市場(chǎng)各類復(fù)雜和重大的并購(gòu)交易結(jié)合稅務(wù)、投資、勞資、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)境、反壟斷、審批等并購(gòu)中各個(gè)環(huán)節(jié)的專業(yè)知識(shí)和實(shí)務(wù)技巧，幫助客戶程度實(shí)現(xiàn)其商業(yè)目標(biāo)。大成律師事務(wù)所曾收購(gòu)方、出售方、目標(biāo)企業(yè)、財(cái)政顧問(wèn)、投資方和其他當(dāng)事人參與大量交易數(shù)額巨大的復(fù)雜并購(gòu)，向客戶提供并購(gòu)全程的綜合性法律服務(wù)，具體包括盡職調(diào)查、出具法律意見(jiàn)、交易構(gòu)設(shè)計(jì)、法律及稅務(wù)戰(zhàn)略籌劃、商務(wù)談判、法律文件準(zhǔn)備、審批以及并購(gòu)交割后續(xù)整合、公司治理等，在業(yè)界享有較高的聲譽(yù)。
收錄，編排合理，查詢方便
收錄企業(yè)投資并購(gòu)領(lǐng)域現(xiàn)行有效的全部法律法規(guī)，重要的部門規(guī)章，司法解釋及其他法律文件，投資并購(gòu)的方方面面。
李雨龍 中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)碩士，北京市大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)委員會(huì)委員、并購(gòu)論壇委員，北京市律協(xié)國(guó)企改制專業(yè)委員會(huì)副主任。 作為知名的學(xué)者型律師，李律師著有《企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革法律實(shí)務(wù)》、《企業(yè)改制并購(gòu)文書(shū)范本與操作指南
一、一般性規(guī)定
中華人民共和國(guó)公司法(2005 10.27修訂)
較高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司
法》若干問(wèn)題的規(guī)定(一)(2006.4.28)
中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法(2006.8.27修訂)
中華人民共和國(guó)反壟斷法(2007.8.30)
中華人民共和國(guó)證券法(2005.10.27修訂)
產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2005.12.2)(53)
國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展
的若干意見(jiàn)(2004 1.31)
國(guó)務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定(2004.7.16)
中華人民共和國(guó)擔(dān)保法(1995.6 30)
最商人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)擔(dān)保 法》若干問(wèn)題的解釋(2000.12.8)
中華人民共和國(guó)合同法(1999.3.15)
較高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同 法》若干問(wèn)題的解釋(一)(1999.12.19)
二、國(guó)有企業(yè)的有關(guān)規(guī)定
1.改制綜合規(guī)定
國(guó)資委關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) (2003.11.30)
國(guó)資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見(jiàn)(2005 12.19)
國(guó)資委關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)(2006.12.5)
關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安
置富余人員的實(shí)施辦法(2002.11.18)
關(guān)于進(jìn)一步明確國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)
改制有關(guān)問(wèn)題的通知(2003.7.4)
關(guān)于中央企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余
人員資產(chǎn)處置有關(guān)問(wèn)題的通知(2004.1.19)
關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安
置富余人員有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的通知(2005.5. 17)
關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知(2005 9.20)
企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定(2002 7 27)
關(guān)于《企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)
務(wù)處理的暫行規(guī)定》有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知 (2005.1.26)
較高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(2003.1 3)
2.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管
企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例(2003.5 27)
中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法(2006.6.28)
中央企業(yè)國(guó)有資本收益收取管理暫行辦法 (2007.12.11)
企業(yè)國(guó)有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法(2001 4 28)
國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法(1991.11.16)
企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法(2005.8.25)
國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定(2001 12. 31)
國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法(2003.9.9)
國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資工作規(guī)程(2003.9.13)
國(guó)有企業(yè)清產(chǎn)核資資金核實(shí)工作規(guī)定(2003.9. 13)
……
三、上市公司的有關(guān)規(guī)定
四、金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定
五、房地產(chǎn)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定
六、外資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定
七、外匯的有關(guān)規(guī)定
八、稅收的有關(guān)規(guī)定
九、工商登記的有關(guān)規(guī)定
附錄：投資并購(gòu)術(shù)語(yǔ)
中華人民共和國(guó)公司法
目錄
及時(shí)章 總則
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
及時(shí)節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
及時(shí)節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
及時(shí)節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第七章 公司債券
第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第十二章 法律責(zé)任
第十三章 附 則
及時(shí)章 總則
及時(shí)條[立法目的]①為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。
第二條[調(diào)整對(duì)象]本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條[公司的界定]公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人
財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為 限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條[股東權(quán)利]公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第五條[合法經(jīng)營(yíng)和合法權(quán)益受保護(hù)]公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德。誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)襯會(huì)責(zé)任。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。
第六條[公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義]設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。
第七條[公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照]依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第八條[公司的名稱]依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱 中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條[公司形式變更的準(zhǔn)則主義與債權(quán)債務(wù)承繼]有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。
……
