退伙需要經(jīng)過哪些必要的程序?合伙企業(yè)法還承認(rèn)口頭合伙協(xié)議嗎?特殊的普通合伙企業(yè)制度適用范圍如何?合伙企業(yè)與其他企業(yè)類型相比具有哪些優(yōu)勢?本次的法律修改規(guī)定了哪些有限合伙制度的內(nèi)容?合伙企業(yè)設(shè)立登記時(shí)需向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交哪些文件?合伙人增加或減少對合伙企業(yè)的出資的條件及程序如何?法律對普通合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)合伙人的人數(shù)上限是否做了規(guī)定?法律規(guī)定特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的意義何在?本書對這些法理問題進(jìn)行了詳細(xì)的解釋，對案例進(jìn)行了具體的分析，以幫助讀者能夠更好的了解新合伙企業(yè)法，對新合伙企業(yè)法能夠合理的運(yùn)用。
姚海放，中國人民大學(xué)法學(xué)博士、財(cái)政金融學(xué)院博士后。長期擔(dān)任中國民商法律網(wǎng)編輯，曾在《華東政法學(xué)院學(xué)報(bào)》、《判解研究》等刊物上十余篇，并參與了國家社科基金等課題研究工作。
難解問題速查
企業(yè)法的自由與秩序
及時(shí)章 總則
及時(shí)條 [立法宗旨]
第二條 [合伙企業(yè)定義及調(diào)整范圍]
第三條 [普通合伙人資格禁止性規(guī)定]
第四條 [合伙協(xié)議訂立]
第五條 [合伙企業(yè)設(shè)立基本原則]
第六條 [合伙企業(yè)納稅]
第七條 [經(jīng)營活動(dòng)原則]
第八條 [合法財(cái)產(chǎn)與權(quán)益的法律保護(hù)]
第九條 [合伙企業(yè)設(shè)立登記]
第十條 [合伙企業(yè)設(shè)立申請]
第十一條 [合伙企業(yè)成立時(shí)間]
第十二條 [合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記]
第十三條 [變更登記]
第二章 普通合伙企業(yè)
及時(shí)節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立
第十四條 [合伙企業(yè)設(shè)立條 件]
第十五條 [普通合伙企業(yè)名稱]
第十六條 [合伙人出資方式]
第十七條 [出資義務(wù)的履行]
第十八條 [合伙協(xié)議內(nèi)容]
第十九條 [合伙協(xié)議的生效、變更和補(bǔ)充]
第二節(jié) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
第二十條 [合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)構(gòu)成]
第二十一條 [禁止分割財(cái)產(chǎn)的規(guī)定]
第二十二條 [合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓]
第二十三條 [優(yōu)先購買權(quán)]
第二十四條 [受讓財(cái)產(chǎn)份額的新合伙人]
第二十五條 [合伙財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)及違法出質(zhì)的后果]
第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行
第二十六條 [合伙事務(wù)的執(zhí)行]
第二十七條 [合伙事務(wù)的執(zhí)行及監(jiān)督]
第二十八條 [執(zhí)行事務(wù)合伙人的報(bào)告義務(wù)及權(quán)利責(zé)任分擔(dān)]
第二十九條 [合伙人的異議權(quán)和撤銷委托權(quán)]
第三十條 [決議的表決程序]
第三十一條 [必須經(jīng)合伙人一致同意的事項(xiàng)]
第三十二條 [合伙人的競業(yè)禁止及自我交易的禁止]
第三十三條 [合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔(dān)]
第三十四條 [合伙人增減出資]
第三十五條 [經(jīng)營管理人員的職責(zé)與責(zé)任]
第三十六條 [合伙企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)規(guī)定]
第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
第三十七條 [內(nèi)部限制不得對抗善意第三人]
第三十八條 [合伙企業(yè)債務(wù)清償]
第三十九條 [合伙人的無限連帶責(zé)任]
第四十條 [合伙人債務(wù)追償權(quán)]
第四十一條 [個(gè)人債務(wù)不得抵銷、代位]
第四十二條 [合伙人個(gè)人債務(wù)的清償]
第五節(jié) 入伙、退伙
第四十三條 [入伙條 件和程序]
第四十四條 [入伙人權(quán)利義務(wù)]
第四十五條 [約定合伙期的退伙事由]
第四十六條 [未約定合伙期的退伙]
第四十七條 [違法退伙的賠償責(zé)任]
第四十八條 [法定退伙]
第四十九條 [除名退伙]
第五十條 [合伙人死亡后的財(cái)產(chǎn)份額繼承]
第五十一條 [退伙結(jié)算]
第五十二條 [財(cái)產(chǎn)份額退還辦法]
第五十三條 [退伙人對于退伙前合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)]
第五十四條 [退伙人分擔(dān)虧損的辦法]
第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)
第五十五條 [特殊的普通合伙企業(yè)的設(shè)立、定義、法律適用]
第五十六條 [特殊的普通合伙企業(yè)的名稱]
第五十七條 [特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)]
第五十八條 [過錯(cuò)合伙人的內(nèi)部賠償責(zé)任]
第五十九條 [執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和職業(yè)保險(xiǎn)]
第三章 有限合伙企業(yè)
第六十條 [有限合伙企業(yè)的法律適用]
第六十一條 [有限合伙企業(yè)的合伙人]
第六十二條 [有限合伙企業(yè)的名稱]
第六十三條 [有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的特別記載事項(xiàng)]
第六十四條 [有限合伙人的出資方式]
第六十五條 [有限合伙人的出資責(zé)任]
第六十六條 [有限合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)]
第六十七條 [有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行]
第六十八條 [有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)]
第六十九條 [有限合伙企業(yè)的利潤分配]
第七十條 [有限合伙人與本有限合伙企業(yè)的交易]
第七十一條 [有限合伙人的競業(yè)行為]
第七十二條 [有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)]
第七十三條 [有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓]
第七十四條 [有限合伙人個(gè)人債務(wù)的清償]
第七十五條 [有限合伙企業(yè)的解散和形態(tài)轉(zhuǎn)換]
第七十六條 [有限合伙的表見和無權(quán)]
第七十七條 [有限合伙人對入伙前債務(wù)的承擔(dān)]
第七十八條 [有限合伙人的當(dāng)然退伙]
第七十九條 [有限合伙人喪失民事行為能力的法律后果]
第八十條 [有限合伙人的資格繼承]
第八十一條 [有限合伙人退伙時(shí)的債務(wù)承擔(dān)]
第八十二條 [有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)換]
第八十三條 [有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕蟮膫鶆?wù)承擔(dān)]
第八十四條 [普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕蟮膫鶆?wù)承擔(dān)]
第四章 合伙企業(yè)解散、清算
第八十五條 [合伙企業(yè)的解散事由]
第八十六條 [合伙企業(yè)的清算和清算人的擔(dān)任]
第八十七條 [清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)]
第八十八條 [清算人通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序和債權(quán)申報(bào)、登記]
第八十九條 [合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的清償順序]
第九十條 [合伙企業(yè)的注銷登記]
第九十一條 [合伙企業(yè)注銷后原合伙人的債務(wù)承擔(dān)]
第九十二條 [合伙企業(yè)的破產(chǎn)]
第五章 法律責(zé)任
第九十三條 [合伙企業(yè)違法取得企業(yè)登記的法律責(zé)任]
第九十四條 [違反合伙企業(yè)名稱規(guī)定的法律責(zé)任]
第九十五條 [合伙企業(yè)未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照從事合伙業(yè)務(wù)和未依法變更登記的法律責(zé)任]
第九十六條 [合伙人和合伙企業(yè)從業(yè)人員侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任]
第九十七條 [合伙人擅自處理合伙企業(yè)事務(wù)的法律責(zé)任]
第九十八條 [不具事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)的法律責(zé)任]
第九十九條 [合伙人從事競業(yè)或與本合伙企業(yè)交易的法律責(zé)任]
及時(shí)百條 [清算人未依法報(bào)送清算報(bào)告的法律責(zé)任]
及時(shí)百零一條 [清算人牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任]
及時(shí)百零二條 [清算人違法分配、處理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任]
及時(shí)百零三條 [合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的解決方式]
及時(shí)百零四條 [行政管理機(jī)關(guān)工作人員侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的法律責(zé)任]
及時(shí)百零五條 [違反合伙企業(yè)法的刑事責(zé)任]
及時(shí)百零六條 [民事賠償責(zé)任和罰款、罰金責(zé)任的承擔(dān)順序]
第六章 附則
及時(shí)百零七條 [合伙制非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的合伙人責(zé)任形式的法律適用]
及時(shí)百零八條 [外資合伙企業(yè)的法律適用]
及時(shí)百零九條 [實(shí)施日期]
及時(shí)章 總則
及時(shí)條 [立法宗旨]
二、此次法律修改在哪些制度上體現(xiàn)了對債權(quán)人的保護(hù)?
新法規(guī)定了普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種類型。
首先，普通合伙企業(yè)的合伙人對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這本身就是對債權(quán)人的較大保護(hù)。唯有例外，在特殊的普通合伙企業(yè)中，在合伙人因故意或重大過失引起合伙債務(wù)的情形下，允許無故意或重大過失的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。該項(xiàng)規(guī)定可能造成對債權(quán)人保護(hù)不利的情形，但立法綜合考慮合伙人與債權(quán)人利益，從保護(hù)債權(quán)人的角度設(shè)計(jì)了以下制度：
及時(shí)，立法限定了特殊的普通合伙企業(yè)的適用領(lǐng)域，將其局限在"以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)"范圍內(nèi)。按照國際通行做法，特殊的普通合伙企業(yè)主要存在于律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等行業(yè)。
第二，特殊的普通合伙企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照時(shí)需要進(jìn)行專門登記，在其名稱中必須標(biāo)明"特殊普通合伙"字樣，對債權(quán)人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
第三，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)，通過風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、分散承擔(dān)等多種方式，保障債權(quán)人的合法權(quán)益。
其次，在有限合伙中，本法允許有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，于債權(quán)人保護(hù)不利，但立法也從以下幾方面采取了平衡措施：
及時(shí)，有限合伙企業(yè)至少具有一個(gè)普通合伙人，其對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限
·責(zé)任。
第二，有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明"有限合伙"字樣，對債權(quán)人進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
第三，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，并且應(yīng)當(dāng)按期足額繳納出資。
第四，有限合伙人不參與合伙事務(wù)執(zhí)行，不對外代表有限合伙企業(yè)。
第五，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散，僅剩普通合伙人時(shí)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
第六，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與之交易，構(gòu)成表見合伙，該有限合伙人承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，即對該筆債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
……
