企業(yè)并購解決之道：70個實務要點深度釋解
這是一本真正貼近企業(yè)并購實戰(zhàn)的書，作者從豐富的實操經(jīng)驗出發(fā)，深入剖析了企業(yè)并購的各個核心環(huán)節(jié)，展示了企業(yè)并購的實操要點。 這是一本反映了我國企業(yè)并購*新變化和發(fā)展趨勢的書，作者剔除了陳舊過時的法律...
這是一本真正貼近企業(yè)并購實戰(zhàn)的書，作者從豐富的實操經(jīng)驗出發(fā)，深入剖析了企業(yè)并購的各個核心環(huán)節(jié)，展示了企業(yè)并購的實操要點。
這是一本反映了我國企業(yè)并購新變化和發(fā)展趨勢的書，作者剔除了陳舊過時的法律法規(guī)，并盡量避免迂于以往的成見，反映了我國企業(yè)并購法律法規(guī)和實踐方面的新發(fā)展情況。
這也是一本案例詳實，生動而又不乏深度的以指導實務操作為主旨的書，作者精心挑選了70個典型案例，并將一些經(jīng)典案例貫穿在了企業(yè)并購實務操作的全過程中進行講解，同時還運用了50多個圖表，多方位呈現(xiàn)出了企業(yè)并購實務操作的要點所在。
決策策劃,實務操作,流程控制
70個典型案例，50多個圖表，實用的企業(yè)并購全流程指引。
田寶法，山東沂南人，中山大學法學碩士。曾先后就職于大型央企，政府部門及大型綜合金融集團。實際參與了大型央企分立，國有大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制，國有企業(yè)改制海外上市工作，承擔了多項深圳市國土基金重要課題研究工作，跟蹤研究了大型綜合金融集團實施的各項重大企業(yè)并購活動。有著豐富的企業(yè)并購實務操作經(jīng)驗，并積累了企業(yè)并購專業(yè)方向的豐富素材與指導案例。在北大圖書館收錄期刊《社會科學研究》等刊物發(fā)表專業(yè)論文多篇，撰寫的上市公司并購重組方向的評論文章，被各大財經(jīng)媒體廣泛轉(zhuǎn)載。
及時章企業(yè)并購交易結(jié)構(gòu)的設計
及時節(jié)企業(yè)并購的組織結(jié)構(gòu)設計實務操作要點
一、企業(yè)的組織制度
核心要點1：利用有限合伙企業(yè)達成并購目的
核心要點2：如何在集團組織架構(gòu)中選擇并購實施主體
核心要點3：企業(yè)內(nèi)部組織管控關(guān)系對企業(yè)并購組織結(jié)構(gòu)的影響
二、特殊目的要求
核心要點4：巧妙利用特殊目的公司實現(xiàn)杠桿收購
核心要點5：在目標公司所在地設立公司實施并購，以滿足地方國資要求等多重目的
核心要點6：利用信托關(guān)系代持，達到隱含實際控制地位的目的
核心要點7：利用委托書實施并購
三、風險管控需要
核心要點8：利用多層次組織結(jié)構(gòu)實施企業(yè)并購以達到隔絕風險的目的
核心要點9：考慮目標企業(yè)所在區(qū)域的市場環(huán)境，選擇當?shù)剌^有實力的投資者，共同實施企業(yè)并購
第二節(jié)企業(yè)并購交易路徑的實務操作要點
一、協(xié)議并購
二、要約并購
三、競價并購
四、財務重組并購
核心要點10：以承擔債務的方式實現(xiàn)了股權(quán)的無償轉(zhuǎn)讓
核心要點11：用置換出來的上市公司資產(chǎn)作為收購的支付對價而實現(xiàn)的資產(chǎn)置換式并購
核心要點12：利用托管解決通過并購重組方式最終解決同業(yè)競爭問題之前的過渡期安排問題
核心要點13：先進行托管，在各種潛在風險充分暴露或消滅后，再正式實施并購
第三節(jié)企業(yè)并購交易對價及支付安排的實務操作要點
一、企業(yè)并購的價值評估實務操作要點
核心要點14：并購方與被并購企業(yè)的股東簽署的對賭協(xié)議法律效力問題
二、確立企業(yè)并購交易價格的實務操作要點
核心要點15：先確立定價基準，再簽署并購協(xié)議
核心要點16：在基準價未能明確的情況下，先簽署并購協(xié)議
核心要點17：在并購協(xié)議中明確并購交易對價的調(diào)整機制
三、企業(yè)并購的支付手段
核心要點18：權(quán)證用于并購對價支付引發(fā)的法律風險形態(tài)問題
四、企業(yè)并購交易對價支付的節(jié)點安排
第四節(jié)企業(yè)并購交易模式選擇的實務操作要點
一、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購與企業(yè)合并的操作方式
核心要點19：在履行完畢內(nèi)部決策、債權(quán)人公告及外部審批手續(xù)后，無須履行資產(chǎn)評估程序，直接按照凈資產(chǎn)的賬面價值進行合并
核心要點20：各股東在合并后公司所占的權(quán)益，應該按照各股東經(jīng)評估的實際權(quán)益在存續(xù)公司中經(jīng)評估的總權(quán)益中的占比來確立
核心要點21：所謂子公司吸收合并母公司的操作，實際上是將母公司進行清算后，母公司持有的子公司股權(quán)被母公司的股東依法繼承
二、交易模式的選擇
第二章資產(chǎn)收購實務操作要點解析
及時節(jié)目標企業(yè)的資產(chǎn)狀況
一、了解目標企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況，避免讓非主營資產(chǎn)進入收購清單
二、了解收購資產(chǎn)的權(quán)屬狀態(tài)，莫讓問題資產(chǎn)進入收購清單
第二節(jié)目標企業(yè)核心資產(chǎn)的法律盡職調(diào)查要點
一、土地資源及其使用權(quán)
二、建筑物(廠房及各專業(yè)方向的工程實體)
三、礦產(chǎn)資源
核心要點22：礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，手續(xù)不完善而引發(fā)的重大并購風險
四、知識產(chǎn)權(quán)
核心要點23：關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)或互占知識產(chǎn)權(quán)引發(fā)的風險
五、機器設備、運輸設備
核心要點24：忽視了機器設備的軟件問題，導致資產(chǎn)收購發(fā)生重大風險
六、存貨
第三節(jié)資產(chǎn)收購范圍的確定
一、關(guān)于目標企業(yè)的債務
二、關(guān)于目標企業(yè)的勞動關(guān)系
三、關(guān)于目標企業(yè)的固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)
四、關(guān)于目標企業(yè)的流動資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
第四節(jié)資產(chǎn)收購交易對價的確立及支付形式
一、資產(chǎn)收購的資產(chǎn)評估實務操作要點
二、資產(chǎn)收購的交易對價確立實務操作要點
核心要點25：以評估值為基礎，結(jié)合專項審計結(jié)果和評估增減值所引起的折舊及其他變化，確定最終收購價格
三、資產(chǎn)收購的支付形式
第五節(jié)資產(chǎn)收購決策、審批程序與資產(chǎn)收購的生效條件
一、資產(chǎn)收購的內(nèi)部決策程序
核心要點26：在按照內(nèi)部程序進行表決的同時，還特別注意到了表決的時效性及表決內(nèi)容發(fā)生變化后的處理方式
二、資產(chǎn)收購的外部審批程序
三、資產(chǎn)收購的生效條件
目錄
第六節(jié)目標資產(chǎn)的交割與營業(yè)接管
一、目標資產(chǎn)的交割
核心要點27：資產(chǎn)收購中的或有債務防范問題
二、資產(chǎn)收購中的業(yè)務交割與營業(yè)接管
第七節(jié)資產(chǎn)出資實現(xiàn)的資產(chǎn)收購
一、公司名稱預先核準申請
二、公司注冊資本的注入
三、公司注冊登記
四、公司的成立、稅務登記、納稅申報及企業(yè)報告
五、公司設立備案登記
第八節(jié)資產(chǎn)收購的中小股東及債權(quán)人利益保護
一、資產(chǎn)收購的中小股東的利益保護
二、資產(chǎn)收購的債權(quán)人利益保護
核心要點28：被收購企業(yè)以其品質(zhì)財產(chǎn)與收購方組建新公司，新設公司應當在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔連帶責任
核心要點29：收購方以承擔債務方式進行對價支付的，應該平等地對待目標企業(yè)的債權(quán)人
第九節(jié)資產(chǎn)收購的稅收問題
一、以資產(chǎn)出資設立企業(yè)形式實現(xiàn)的資產(chǎn)收購納稅問題
二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的資產(chǎn)收購納稅問題
第三章股權(quán)收購實務操作要點解析
及時節(jié)目標企業(yè)的股權(quán)狀況與法律盡職調(diào)查要點
一、考察目標企業(yè)的股權(quán)狀況，以明確股權(quán)的可交易性
二、股權(quán)收購的法律盡職調(diào)查要點
第二節(jié)股權(quán)收購交易形式的實務操作要點
一、股權(quán)收購的交易手段及支付方式
二、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移生效條件及程序
核心要點30：股東優(yōu)先購買權(quán)與收購方善意受讓存在沖突問題
三、股份有限公司股權(quán)收購的股權(quán)轉(zhuǎn)移生效條件及程序
第三節(jié)股權(quán)收購的價格確認與股東借款的處理
一、股權(quán)收購的價格確認
二、股東借款的處理
第四節(jié)股權(quán)收購的或有債務處理
一、或有債務的責任承擔
核心要點31：目標企業(yè)的核心資產(chǎn)存在重大安全隱患而未如實披露問題
二、或有債務風險的防范
第五節(jié)股權(quán)收購的決策、審批與產(chǎn)權(quán)交割
一、股權(quán)收購的決策、審批與股權(quán)收購交易協(xié)議的生效
二、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
核心要點32：交割日與審計日的安排問題
三、標的股權(quán)交割的安排
第六節(jié)股權(quán)收購的企業(yè)接收
一、對目標公司董事會的安排
二、對目標企業(yè)高級管理人員的安排
核心要點33：中國平安吸取前期教訓，對目標企業(yè)采取循序漸進的方式進行內(nèi)部整合
三、對普通管理人員及基層員工的安排
第七節(jié)股權(quán)收購的稅務問題
一、關(guān)于股權(quán)收購的企業(yè)所得稅問題
二、關(guān)于股權(quán)收購的增值稅及土地增值稅問題
三、關(guān)于股權(quán)收購的個人所得稅、營業(yè)稅、契稅及印花稅問題
第四章企業(yè)合并實務操作要點解析
及時節(jié)換股實現(xiàn)的企業(yè)合并實務操作要點
一、換股對象的確立
二、換股價格及換股比例的確定
核心要點34：換股比例引發(fā)的風險形態(tài)
三、換股的操作方式
核心要點35：面向換股股東增發(fā)或發(fā)行股份進行換股吸收合并
