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資本市場是公司制度發展到一定階段的必然產物，企業通過公開發行股票成為公眾公司，在法律監管之下，由各市場主體共同參與，從而實現資源配置和價值發現功能。相比于歐美資本市場四百多年的發展歷史，中國資本市場從無到有，僅僅二十余年，還是一個新生兒，不可避免地會遇到各種各樣的問題，中國資本市場的發展仍然任重而道遠。

1990年12月，滬深證券交易所相繼開業，中國首次形成集中交易的證券場所，結束了之前無統一市場且較為混亂的證券交易局面，中國資本市場開始萌芽。

1992年鄧小平同志南方講話時針對證券市場指出“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義獨有的東西，社會主義能不能用？允許看，但要堅決地試”，在其講話精神的鼓舞下，《股份制企業試點辦法》應運而生，這是中國首次在全國范圍內拉開股份有限公司改革的序幕，隨后全國誕生了一大批定向募集設立的股份有限公司。同年10月，國務院證券委和中國證監會成立，中國開始著手建立全國統一的資本市場監管框架，具有中國特色的資本市場初步成型。

1994年7月1日，《中華人民共和國公司法》開始施行，資本市場的主角得到了法律的確認，股份有限公司得到了正名，正式開啟資本市場蓬勃發展的篇章。

1999年7月1日，時隔五年的同24小時，《中華人民共和國證券法》開始施行，股份有限公司證券發行與交易行為上升到法律層面，中國證監會實施資本市場監管有了更加的依據，隨后經過數次修正和修訂，《中華人民共和國證券法》規范體系下的證券監管機制日趨完善。

步入21世紀初，中國資本市場面臨較大的問題即股權分置問題，股權分置改革之前，國有企業上市后，公開發行前的國家股、國有法人股、一般法人股及相關孳息股份暫不上市流通，資本市場因此存在非流通股和流通股兩種股份形式，從而形成上市公司的兩類價格、兩種市場，不利于統一各類股東的利益和實現對上市公司的價值發現，股權分置問題有深刻的客觀原因和歷史背景，也是國有企業深化改革的必經之路。2004年國務院頒布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，提出要“積極穩妥解決股權分置問題”；2005年4月29日，證監會正式啟動股權分置改革試點，隨后在試點經驗的基礎上頒布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，上市公司股權分置改革有序推進并取得顯著成果，截至目前，僅有兩家上市公司——S佳通(證券代碼：600182)和S前鋒(證券代碼：600733)尚未完成股權分置任務。股權分置改革是一項對中國資本市場影響深遠的重大制度變革，確立了中國股票市場全流通的格局，是中國資本市場得以持續健康發展的基礎。

2009年，針對新股發行制度中較為嚴重的行政管制色彩，中國證監會開展了新股發行體制的改革。新股發行是公司邁入資本市場大門的首要環節，新股發行制度是保障公司完成合理定價，實現公司價值發現的關鍵。強化市場約束，完善市場化定價機制是新股發行體制改革的宗旨，新股發行定價在經歷了行政管制階段、詢價制度階段后也在逐漸向市場化定價轉變，以市場之手達到參與主體的充分博弈，從而實現上市公司公允價值的體現。

2013年12月13日，國務院《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，時隔23年，中國第三家全國性的證券交易場所(又稱“新三板”)設立，并在短短幾年內得到了快速的發展，雖然新三板目前流動性欠佳且融資功能較弱，但以近萬家掛牌公司為基礎，伴隨著各項制度的進一步完善，新三板市場有望由量變引發質變。

隨著全球金融經濟一體化的快速推進，中國資本市場尤其是二級股票市場又出現了很多新的現象，“萬寶之爭”事件引發了上市公司門口野蠻人的激烈討論，也啟發了證券從業人員對上市公司收購的深刻思考；“格力收購銀隆”事件反映了中小股東權利意識的逐步覺醒和大股東與中小股東在資本戰場上的博弈；中國上市公司頻繁跨境收購的暗戰也在波流涌動……中國資本市場充滿了未知，并變得愈加多樣化。

回顧中國資本市場的二十余年歷程，它不斷地在蛻變和成長，一路上也歷經坎坷，從最初深圳“8 10事件“的混亂，到“瓊民源”、“銀廣夏”的證券欺詐，再到“德隆系”的證券操縱以及各類基金的“老鼠倉”等事件眼花繚亂，即便在剛剛過去的兩年里，杠桿資金的崩壞、被戲稱的“股災1.0~3.0”以及壽命最短的股票熔斷制度等現象依然層出不窮，這不得不引發監管機關的深刻思考，中國應當發展一個怎樣的資本市場？

不可否認，中國資本市場在社會主義經濟體制中發揮著越來越重要的作用，但中國資本市場還很不成熟，需要面對的問題還有很多，目前中國資本市場存在投機風氣囂張盛行、內幕交易層出不窮、投資者結構不甚合理、大股東無視中小股東利益等諸多問題，這些都是中國資本市場過快發展所帶來的副作用，所有這些問題，都必須由參與資本市場的各方主體在法律框架下通過共同努力來加以解決。

本書系德衡律師集團證券業務團隊根據現行的證券類法律法規，并結合團隊多年的實踐經驗著成的證券與資本市場律師實務工作全書，全書針對中國多層次資本市場各類證券律師業務進行了詳細的解讀，分享了實務過程中的思路和經驗，具有較強的實務指導意義，是一本難得的資本市場法律業務工具全書，值得向從事資本市場業務人士推薦。

江平

前

20世紀90年代，上海證券交易所和深圳證券交易所的相繼成立標志著中國現代資本市場的正式開端，在隨后短短二十多年的時間里中國資本市場里不斷借鑒學習，取精棄粕，走過了西方發達國家兩百多年的發展歷程，實現了持續快速的發展，取得令人矚目的成就。中國資本市場從誕生的及時天開始，就代表著中國經濟活力的前沿，不斷推動著中國實體經濟的發展壯大，也推動著資本市場理論和法律法規從無到有，不斷成熟發展起來。

伴隨著中國資本市場的發展，中國資本市場從業人員也在這個過程中不斷思考、探索，砥礪前行，推動中國資本市場的蓬勃發展。本書是德衡律師集團資本與證券業務團隊在從事資本市場業務時學習、研究的成果，更是律師自身實務經驗的總結。本書從實用角度出發，對當前中國資本市場的主要業務品種的法律法規及操作路徑進行了詳細介紹，講解專業深入，并且結合大量實際案例和圖示，力爭把繁雜的法律問題用通俗易懂的方式呈現給大家。期望本書對證券律師及資本市場其他從業人員有所啟發，更期望本書對正在資本市場奮進和準備踏入資本市場的企業家、創業者們有所幫助。雖然本書定位于“全書”類的業務指導用書，但囿于篇幅和時間的限制，資本市場的一些領域如信托、資產證券化等內容本書并未涉及，我們期望未來在本書的修訂、增補版本中進行補充和完善。

參與本書編寫的人員主要有(以姓氏筆畫為序)：

丁旭、王玉濤、王曉芳、毛洪濤、甘永輝、劉永法、劉志慧、劉章印、湯華東、李偉、張淼晶、阿貞、陳玉冰、季向峰、房立棠、趙偉、趙井海、姜保良、姚遠、徐鵬、徐紅亮、高濤、高磊、高森傳、郭芳晉、郭恩穎、曹鈞、龔新超、溫貴和。

另外，還有許多律師助理和工作人員或協助查找素材，或校對文稿，也做了大量工作，對他們的辛苦付出表示感謝。

本書得以出版，我們要特別感謝法律出版社的馮雨春分社長及其團隊。他們對本書文稿反復審校，糾正了許多內容和文字方面的錯誤，并提出了許多很好的修改建議。對他們的敬業精神和工作態度，我們深表欽佩。

德衡律師集團資本和證券業務團隊組建近20年來，歷經風雨，同中國的資本市場共同成長。在這期間，集團合伙人會議主席欒少湖先生對資本與證券業務團隊的建設親自統籌規劃、戰略布局，調動各方面的資源來支持團隊的發展，這也是集團資本市場業務不斷發展壯大的重要原因。

路漫漫其修遠兮。法律是市場經濟的基石，中國資本市場的成熟完善、健康運行需要法律法規的不斷建立健全，同樣也需要每一位從業人員的保駕護航。希望資本市場的各位參與人員都能信守規則，共同推動中國資本市場健康、穩定發展。