本書是股權(quán)投資基金協(xié)會組建專家編撰的,包括中國股權(quán)投資基金行業(yè)指導(dǎo)原則、股權(quán)投資基金架構(gòu)與核心法律文本要點、稅務(wù)要點、國際股權(quán)投資和創(chuàng)業(yè)投資評估指引(翻譯版)、中國和VC機構(gòu)名錄及附錄五部分。本書旨在使更多的人了解行業(yè)概貌、核心原則和國際標(biāo)準(zhǔn),并由此推動建立行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),倡導(dǎo)自律規(guī)范,理性投資。
及時章總則
第二章投資人關(guān)系
第三章基金管理
第四章投資管理
第五章利益沖突、關(guān)聯(lián)交易與信息披露
第六章風(fēng)險管理與合規(guī)管理
第七章第三方服務(wù)機構(gòu)
第八章自律組織建設(shè)
第九章社會責(zé)任與行業(yè)發(fā)展
第十章附則
第二部分股權(quán)投資基金架構(gòu)圖和核心法律
文本要點
及時章股權(quán)投資基金架構(gòu)圖
一、典型合伙制股權(quán)投資基金
二、QFLP基金
三、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
四、平行基金
五、境內(nèi)企業(yè)海外并購基金架構(gòu)
第二章核心法律文本要點
一、基金募集說明書要點
二、有限合伙協(xié)議條款要點
三、基金認(rèn)購協(xié)議要點
四、投資管理協(xié)議要點
五、資金托管合同要點
六、PE FOF有限合伙協(xié)議條款要點
第三部分股權(quán)投資基金稅務(wù)考慮
及時章基金設(shè)立的稅務(wù)考慮
一、在基金層面上
二、在普通合伙人、基金經(jīng)理及其員工層面上
第二章并購財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查
一、財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查的主要目標(biāo)
二、稅務(wù)盡職調(diào)查需要考慮的關(guān)鍵問題及程序
第三章交易架構(gòu)的稅務(wù)考慮
一、安排交易架構(gòu)時的稅務(wù)考慮
二、實現(xiàn)稅務(wù)目標(biāo)的策略
三、安排交易架構(gòu)時應(yīng)注意的稅務(wù)問題
第四章基金退出的稅務(wù)考慮
一、基金撤資時的稅務(wù)考慮
二、基金撤資時應(yīng)注意的稅務(wù)問題
第五章有限合伙制基金的稅務(wù)不確定性
一、基金個人合伙人適用稅率
二、基金境外合伙人的納稅身份
三、基金普通合伙人取得績效提成的流轉(zhuǎn)稅問題
四、基金收益分配至合伙人是否保留其原有屬性
投資人資質(zhì)
投資人應(yīng)是具備一定資產(chǎn)實力以及風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者,并且應(yīng)具備相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì),符合投資人自身行業(yè)主管部門的特定要求,并獲得必需的投資許可。除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定或相關(guān)協(xié)議另有約定,投資人應(yīng)具備以下資質(zhì):每一位自然人合格投資者應(yīng)擁有金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元,上述金融資產(chǎn)不包括該自然人的常住住所的價值;各機構(gòu)合格投資者的凈資產(chǎn)不低于1 000萬元并應(yīng)符合其自身行業(yè)主管部門的規(guī)定(視適用情況)。本指導(dǎo)原則實施后,股權(quán)基金協(xié)會可能依據(jù)行業(yè)自律、經(jīng)濟形勢和相關(guān)法律法規(guī)等因素的變化重新核定"合格投資者"的資質(zhì),調(diào)整合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)股權(quán)基金的具體組織形式,投資人人數(shù)應(yīng)相應(yīng)符合中國《公司法》《合伙企業(yè)法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
投資人應(yīng)書面保障其符合合格投資者條件。投資人應(yīng)當(dāng)保障用于投資股權(quán)基金的資金有合法來源,并保障運用該資金對股權(quán)基金進行出資不違反對其適用的任何法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范等的規(guī)定。股權(quán)基金應(yīng)建立反洗錢和投資人資質(zhì)審核機制,盡其較大努力協(xié)助相關(guān)政府部門防范及遏制非法集資、洗錢等擾亂社會金融秩序的違法活動。
第七條投資人關(guān)系的一般原則
為優(yōu)化股權(quán)基金行業(yè)的相關(guān)機制,保護股權(quán)基金參與各方的長遠利益,股權(quán)基金的內(nèi)部管理機構(gòu)(特別是合伙制股權(quán)基金中的普通合伙人)或其委托的第三方基金管理人與投資人之間的關(guān)系通常遵循以下一般性原則一般性原則旨在較大限度地優(yōu)化股權(quán)基金投資架構(gòu)的效率,是方案而非強制性選擇。:
(一)利益一致原則
就合伙制股權(quán)基金而言,普通合伙人與投資人之間的利益一致,體現(xiàn)為普通合伙人以附帶收益附帶收益,是指普通合伙人通過自身的服務(wù),除日常管理股權(quán)基金的管理費與股權(quán)基金份額的投資收益之外,根據(jù)合伙協(xié)議的約定,在保障有限合伙人的優(yōu)先回報的基礎(chǔ)上,獲得的一定比例的收益分配(通常為20%)。和股權(quán)基金份額的投資收益作為其財富增長的主要來源。普通合伙人認(rèn)繳股權(quán)基金的出資并承擔(dān)風(fēng)險,是促使普通合伙人與投資人之間利益一致的有效動因。同時,在規(guī)定普通合伙人的報酬機制時,對于不同的分配模式應(yīng)當(dāng)逐一分析,并就其對利益一致產(chǎn)生的影響進行評估。
(二) 基金治理原則
股權(quán)基金的內(nèi)部管理機構(gòu)或其委托的第三方基金管理人擁有獨立的投資決策權(quán),投資人基于其對基金管理團隊的信任以及對基金的投資策略和范圍的了解認(rèn)同此種治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)通過建立有效的機制保護投資人的上述信賴。當(dāng)管理團隊成員發(fā)生實質(zhì)性變化時,投資人應(yīng)當(dāng)有權(quán)依據(jù)相應(yīng)的"關(guān)鍵人士""關(guān)鍵人士"指在基金的募集、投資與管理等重大決策中發(fā)揮關(guān)鍵作用的管理團隊成員。條款,獲得重新考慮和確認(rèn)其出資決定的機會。對于股權(quán)基金的投資策略和范圍,基金管理人應(yīng)當(dāng)維持其確定性、穩(wěn)定性及專業(yè)性。
(三) 透明度原則
股權(quán)基金的內(nèi)部管理機構(gòu)或其委托的第三方基金管理人應(yīng)當(dāng)提供與股權(quán)基金投資有關(guān)的財務(wù)、風(fēng)險管理、運營、擬投資公司信息等細(xì)節(jié),從而保障投資人能夠有效地履行其勤勉義務(wù),并就股權(quán)基金法律文件的修訂等事項充分發(fā)表意見。同時,投資人應(yīng)合理使用披露信息,并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
第八條投資人參與
股權(quán)基金法律文件應(yīng)約定投資人的權(quán)利和義務(wù)。依照股權(quán)基金的內(nèi)部管理機構(gòu)或其委托的第三方基金管理人與投資人之間關(guān)系的透明度原則,股權(quán)基金法律文件應(yīng)確保投資人的監(jiān)督權(quán)和知情權(quán),同時也可規(guī)定投資人的保密義務(wù)。
根據(jù)適用的法律法規(guī),采用有限合伙制的投資人不應(yīng)參與股權(quán)基金的管理及投資決策。除非股權(quán)基金法律文件另有約定,采用公司制的投資人通常也不得參與股權(quán)基金的管理及投資決策。
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資料性文獻,深度略顯不足。實用性略差,一種參考資料吧。
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沒有塑封,而且封面那頁的左上角的折損比較明顯。