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內容簡介

本書是《中國法院2017年度案例系列》(全21冊)的一個分冊。內容包含股東資格確認、股東出資、股東知情權、公司盈余分配、公司決議、股權轉讓、損害股東公司利益責任、公司破產解散和清算等糾紛案件。所選案例均是國家法官學院從各地2016年上報的典型案例中挑選出來的精品案例，涵蓋該領域常見糾紛內容。案情凝練，并由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官后語，可讀性、適用性強，能幫助讀者限度地節約查找和閱讀案例的時間，獲得真正有用的信息，為法官、檢察官、執法人員、律師、法律顧問辦理相關案件以及案件當事人處理糾紛必備參考書。

編輯推薦

權wei的作者

國家法官學院案例開發研究中心持續20余年編輯了享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書，自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。

強大的規模

今年推出21本，新增執行案例分冊，含傳統和新近的所有熱點糾紛，這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結的近萬件典型案例中挑選出來的，具有廣泛的選編基礎和較強的代表性。

獨特的內容

不再有繁雜的案情，高度提煉案情和裁判要旨，突出爭議焦點問題。

不再有冗長的分析，主審法官撰寫“法官后語”，展現裁判思路方法。

作者簡介

國家法官學院案例開發研究中心持續20年編輯了享譽海內外的《中國審判案例要覽》叢書，自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書，旨在探索編輯案例的新方法、新模式，以彌補當前各種案例書的不足。

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2“隱名股東”能否行使股東權利

——廣州晉寶貿易有限公司訴羅定市順強投資

發展有限公司等股東資格確認案

案件基本信息]

1裁判書字號

廣東省云浮市中級人民法院(2015)云中法民二終字第393號民事判決書

2案由：股東資格確認糾紛

3當事人

原告(上訴人)：廣州晉寶貿易有限公司(以下簡稱晉寶公司

被告(被上訴人)：羅定市順強投資發展有限公司(以下簡稱順強公司

基本案情]

第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元是被告順強公司的股東，分別持有順強公司40%、40%、20%的股權。2013年8月3日，以第三人黎海輝為甲方，歐建偉為乙方，第三人曾立言為丙方，三方簽訂《確認書》，共同確認以下事宜：“一、按照順強公司在工商局登記備案的順強公司股東股權情況是，甲方持有順強公司40%的股權，乙方持有順強公司40%的股權。但事實上，甲、乙雙方在上述的40%的股權中，各自代丙方持有18%的股權。因此，甲乙丙三方在順強公司實際和真實的持股比例是：甲方持有順強公司22%的股權，乙方持有順強公司22%的股權，丙方持有順強公司36%的股權。甲、乙、丙三方按各自持有的公司股權比例行使、承擔順強公司股東的權利和義務。二、由于甲、乙雙方代丙方持有順強公司36%的股權，丙方授權甲乙雙方代為行使公司章程所規定的權利。但未經丙方書面授權同意，不得擅自處分丙方實際持有的上述股份。”對該《確認書》，第三人彭炳元表示不予確認。

2013年10月14日，第三人曾立言作為甲方，原告晉寶公司作為乙方，雙方簽訂《股權轉讓協議》，內容為：“鑒于：1甲方為順強公司的隱名股東，其實際持有順強公司36%的股權，其中18%由順強公司的登記股東黎海輝代為持有，剩余18%由順強公司的登記股東歐建偉代為持有;2甲方當時以人民幣333882萬元的價格購買了順強公司36%的股權;3甲方轉讓其在順強公司36%的股權，乙方知悉以上情況表示同意購買，且已經過公司股東會決議。現甲、乙雙方就甲方出讓其在順強公司36%的股權給乙方的相關事宜，達成如下協議：1乙方同意以人民幣36836800元的價格購買甲方在順強公司36%的股權。2本協議簽訂之日起十日內，乙方支付36836800元股權轉讓款。3乙方同意繼續由順強公司的登記股東黎海輝代為持有其在順強公司的18%的股權，由順強公司的登記股東歐建偉代為持有其在順強公司的18%股權。42013年8月3日甲方與黎海輝、歐建偉簽訂了附件《確認書》，該確認書中關于甲方的全部權利與義務均轉讓給乙方享有及承擔。”

原告晉寶公司于2015年2月3日向第三人黎海輝、歐建偉以及被告順強公司發出《股權轉讓告知書》，告知其已受讓第三人曾立言在順強公司36%的股權事宜。后因被告順強公司否認原告持有公司36%的股權，原告晉寶公司遂訴至法院，要求確認其股東身份。

另查明：順強公司有關股權轉讓的公司章程與公司法的規定相一致。

案件焦點]

“隱名股東”是否具備股東資格，能否行使股東權利?

法院裁判要旨]

廣東省羅定市人民法院經審理認為：本案屬股東資格確認糾紛。各方爭議的焦點是晉寶公司是否享有順強公司36%的股權。鑒于晉寶公司主張其股權是通過受讓曾立言在順強公司的股權而得，故前提是要判斷曾立言是否持有順強公司36%的股權。順強公司的企業機讀登記資料載明投資者為第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元，而順強公司及彭炳元均否認曾立言持有公司股權，也未有證據證實曾立言通過出資等方式取得被告順強公司股權，在本案中，僅憑《確認書》《股權轉讓協議》不能確認曾立言在順強公司的股東資格地位。晉寶公司要求確認其享有順強公司36%的股權，依據不足，不予支持。

原告持原審意見提起上訴。廣東省云浮市中級人民法院經審理認為：只有屬于公司的股東并持有股權，才存在轉讓股權的基礎。一審認定本案中尚未能確立曾立言作為順強公司的股東資格，事實清楚。即使第三人曾立言持有順強公司36%的股權，但曾立言與晉寶公司簽訂《股權轉讓協議》后，才告知順強公司以及黎海輝、歐建偉關于股權轉讓的情況，而未能在股權轉讓前告知其他股東并經過其他股東過半數的同意，違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，該轉讓協議對順強公司不具有約束力。曾立言認為順強公司的三個股東在庭審中均表示不購買，而黎海輝與歐建偉的股份合計達80%，屬超過過半數股東同意，視為股權轉讓協議合法有效的主張，是其對《中華人民共和國公司法》第七十一條的錯誤理解，法院不予采納。一審判決認定事實清楚，適用法律及實體處理正確，應予維持。

廣東省云浮市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》及時百七十條及時款第(一)項的規定，判決：

駁回上訴，維持原判。

法官后語]

隱名股東，是與名義股東相對應的稱謂，是指有實際出資，但未能在公司登記資料載明股權的權利人。對其實際出資的情況，往往也只有名義出資人才最清楚。

本案第三人曾立言，與順強公司的兩個名義股東簽訂有股權確認書，本來是占投資比例36%的“隱名股東”，但由于其并未能依照公司法的規定成為公司登記機關登記的股東，故其在行使股東權利與出讓股份時均受限。這與公司的人合性特征有緊密聯系。《較高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》將實踐中的“隱名股東”稱為實際出資人，在條文中并沒有明確其享有股東資格。該規定針對該類實際出資人，需要確認股東資格的(即要求登記變更為公司的股東的)，受公司股份轉讓條件的限制，即實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，未依程序確認前，不具有股東資格。實際出資人與名義股東之間簽訂的協議不具有對抗第三人的效力。按照《中華人民共和國公司法》第七十一條的規定，實際出資人與股東之外的受讓人簽訂轉讓股權的協議，在程序上不能成功地將受讓人確認為股東。

那么，“隱名股東”的權益如何保護呢?《較高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十五條及時款、第二款載明了相關規定，對其與名義股東之間的約定，依照合同法的規定，予以法律上的保護。由于“隱名股東”的投資權益不同于股東權益，不能行使股東權利，只能通過名義股東來實現其投資權益。故本案不論是曾立言還是晉寶公司，均不能享有股東的權利，不具備股東資格。

編寫人：廣東省羅定市人民法院陳肖容